В Смоленске разгорелись жесточайшие бои. Они продолжались три дня, после чего Барклай приказал отходить на восток. Уже оборона Смоленска показала исключительный героизм русских солдат. Но генерального сражения так и не произошло. К этому времени французская армия сильно сократилась. Приходилось оставлять гарнизоны в захваченных городах, обеспечивать растянувшуюся коммуникационную линию. Много солдат терял Наполеон в постоянных стычках с арьергардами отступающих войск, в стране разворачивалась народная война; в руки партизан каждый день попадали сотни захватчиков. Трудно было со снабжением – отступающие русские опустошали дорогу, население уходило в леса вместе со всем скарбом, не шло на сотрудничество с наполеоновской администрацией. Когда-то Наполеон, предвидя подобные трудности, говорил, что первый этап русской кампании он закончит в Смоленске и Минске, где и перезимует. Действительно, дальнейшее наступление могло обернуться хозяйственной катастрофой для армии императора. Но летом 1812 года Наполеон все-таки двинулся дальше. Он утверждал, что с такой разноплеменной армией не может стоять на месте – это приведет к неизбежному разложению. Кроме того, император жаждал генерального сражения, разгрома живой силы противника. Конечной целью было объявлено взятие Москвы. «Если я возьму Петербург – я ухвачу Россию за голову, если Киев – за ноги, если Москву – поражу Россию в самое сердце», – утверждал Бонапарт.
В русской армии постепенно росло недовольство действиями Барклая. Двор, многие генералы и солдаты считали его излишне осторожным, ходили слухи об измене, немалую роль сыграло и иностранное происхождение командующего. Особенно разгневала, например, храброго Багратиона сдача Смоленска: «Это стыдно, и пятно армии нашей, а ему самому, мне кажется, и жить на свете не должно». На самом деле следует признать, что действия Барклая-де-Толли были продуманы и отличались большим здравомыслием. «Тактика скифов», затягивание Наполеона в глубь страны, безусловно, оправдывалась. Но командующего решено было все-таки сменить. Особый комитет из пяти лиц (Салтыков, Аракчеев, Вязьмитинов, Лопухин и Кочубей) единогласно посоветовал Александру I поставить во главе армии 67-летнего генерала от инфантерии графа Михаила Илларионовича Голенищева-Кутузова.
Кутузов встретил известие о войне в своих Горошках и сразу же направился в Петербург. Вскоре ему было поручено командование Нарвским корпусом, а столичное дворянство единодушно доверило ему руководство формированием петербургского ополчения. 29 июля генерал получил титул светлейшего князя Смоленского, минуя княжеский титул. Эта награда была дана ему за успешную дипломатическую работу в Бухаресте. Назначение главнокомандующим всеми русскими войсками состоялось 17 августа. Александр неохотно подписывал этот указ, но не мог противиться мнению большинства представителей самых разных слоев общества. Армия ждала Михаила Илларионовича как мессию. Никогда еще, наверное, обожание и ожидание одного человека не доходило до такой, буквально религиозной степени. Сейчас это назвали бы «огромным кредитом доверия» и «высоким уровнем социальных ожиданий». «Едет Кутузов бить французов», – переговаривались солдаты.
Кутузов прибыл в расположение русской армии в Царево Займище 29 августа. Абсолютно все были уверены, что Михаил Илларионович немедленно прекратит отступление. Он и сам поддерживал эту легенду. По прибытии он объехал войска и заявил: «Ну как можно отступать с такими молодцами!» Очень скоро последовал его приказ… продолжать отход. Дело в том, что известный своей осторожностью генерал придерживался, в общем, того же мнения, что и его предшественник на посту главнокомандующего: Наполеона надо измотать, вступать с ним в большой бой слишком рискованно и бесполезно. К тому же, как показывают источники, Кутузов узнал о том, что данные военного министерства о войсках, формирующихся в не охваченных военными действиями районах, слишком далеки от истины. Впрочем, отступление продолжалось недолго. Михаилу Кутузову все же пришлось остановиться для генерального сражения, и на это были свои причины.
Во-первых, командующему было совершенно очевидно, что без битвы сдать Москву, к которой неуклонно приближались обе армии, ему не удастся, – ни при дворе не поймут, ни в обществе. Взять на себя такую моральную ответственность Кутузов не решился. Во-вторых, французы уже не выпускали из виду русской армии, арьергард Коновницына практически не переставал отбиваться от наседающего противника. Михаилу Илларионовичу оставалось либо решительно оторваться от арьергарда и тем почти наверняка погубить Коновницына, бросить на произвол судьбы (при том, что Наполеон, вероятно, после этого все равно догнал бы Кутузова где-нибудь у Можайска), либо остановиться, выбрать место для битвы, втянуть арьергард и дать большое сражение. Главнокомандующий выбрал второй путь.