Провал попыток овладеть Мадридом лобовыми ударами заставил франкистов изменить планы. В феврале 1937 года они нанесли удар на южном фронте в районе Малаги силами итальянского экспедиционного корпуса в составе четырех дивизий и захватили Малагу. Одновременно войска Франко перешли в наступление на реке Харама южней Мадрида. (История второй мировой войны, 1939–1945. Т.2. С. 58.) И) удалось захватить плацдарм на восточном берегу реки Харамы, однако республиканские войска контрударами атаковали противника, 1 затем потеснили его к исходным позициям. Битва при Хараме был первым крупным сражением, которое выиграла Народная армия рее публики.
Потерпев поражение на реке Харама, франкисты и интервенты 2 марте 1937 года предприняли новое наступление на Мадрид — с севера, из района Гвадалахара. Республиканские войска разгромили экспедиционный корпус и отбросили итальянцев от стен столицы. Победа вынудила франкистов временно отказаться от активных действий, подняла моральный дух республиканской армии, показала всему миру, что республиканцы способны не только успешно оборонятся, но и наступать.
После гвадалахарской битвы фашистские державы увеличивают поставки Франко военной техники и снаряжения, в Испанию направляются все новые части интервентов. В июле-сентябре 1937 года республиканцы провели две операции — Брунетскую и в районе Сарагосы с целью ослабить наступление франкистов на севере. Несмотря на первоначальные успехи, операции не достигли поставленной цели. Они не смогли задержать наступления франкистов на севере, где 22 октября те овладели последним оплотом республиканцев — городом Хихстоном.
Чтобы предотвратить готовящееся наступление противника на Мадрид, республиканская армия в декабре 1937 года нанесла внезапный удар по франкийским войскам, расположенным в горах под городом-крепостью Теруэлем и в январе 1938 года овладела им.
Посчитав эту операцию завершенной, республиканцы начали перебрасывать войска и технику на южный фронт, чем воспользовались франкистское командование, бросив на Теруэль крупные силы. В течение января-февраля в этом районе разгорелись ожесточенные бои. Ослабленные республиканские части сдали город (там же, с. 61). Франкистские войска перешли в наступление на восточном фронте.
В марте 1938 года республиканская армия потерпела поражение перед Теруэлем. 3 апреля франкисты овладели Леридой, которая находилась в 152 км от Барселоны, а в середине апреля вышли к Средиземноморскому побережью у Винариса. Республиканская зона оказалась расчлененной на две части. Однако Народная армия Испанской республики сохранила свою боеготовность. С 16 апреля все республиканские силы были разбиты на шесть главных армий, приданных различным территориям, входившим в республиканскую Испанию. Пять армий были отданы под единое командование генерала Миахи. Шестая — Восточная армия — 29 мая была разделена на две группировки, одна из которых сохранила прежнее название, а второй было дано наименование армии Эбро. 11 июля к этим двум армиям присоединился новый резервный армейский корпус под командованием полковника Хесуса Переса Саласа. Помимо собственной артиллерии названным армиям были приданы 2 танковые дивизии, 2 бригады зенитной артиллерии и 4 кавалерийские бригады. (Сориа Жорж. Война и революция в Испании 1936–1939. Т.2. М., 1987. С. 193.)
В общей сложности Народная армия после реорганизации насчитывала 22 корпуса, 66 дивизий и 202 смешанные бригады общей численностью около 1250 тысяч человек. Армия Эбро (командующий Хуан Модесто Гильоте) имела в своем составе примерно 100 тысяч человек. Генерал Висенте Рохо (начальник генерального штаба) при содействии главы правительства Хуана Негрина разработал план операции, который предусматривал форсирование р. Эбро на участке Алматрет — Миравет с двух сторон большой излучины, которую река образует перед своим устьем, ликвидацию зоны, занимаемой франкистами. Затем предполагалось прорваться с севера и юга к небольшому городку Гандеса, осадить и занять его и развить наступление на Вальдерробреса, а в дальнейшем на Морелья. (Советская военная энциклопедия. Т. 8. М., 1980. С. 556.) На участке форсирования республиканцам противостояла пехотная дивизия противника, занимавшая оборону на южном берегу Эбро.
Скрытно сосредоточившись, ночью 25 июня 1938 года армия Эбро бросила свои лучшие части на форсирование реки Эбро, считавшейся непреодолимой, ибо ширина ее на участке наступления составляла от 80 до 150 метров. Переправа на противоположный берег была тем более трудной, что она проходила в течение нескольких часов в полной темноте.