Между тем дела герцога Бургундского с каждым годом шли всё хуже. Он потерпел несколько сокрушительных поражений от швейцарцев, а в январе 1477 года был убит в битве при Нанси. Его смерть оказалась роковой не только для Бургундского дома, но и для всех феодальных владетелей Франции. Огромное бургундское наследство должно было перейти к дочери Карла Смелого Марии. Законно завладеть её уделом Людовик мог только посредством брачного союза. Но его собственному сыну было всего шесть лет, в то время как Марии уже исполнилось девятнадцать. Поэтому король должен был избирать окольные пути, лукавить и интриговать. Он сразу же занял войсками Пикардию, а также ввёл их в Бургундию и Франш-Конте якобы для охраны прав Марии. Здесь Людовика усердно поддержали местные вельможи, в особенности могущественный принц Оранский Жан де Шалон-Арле. Под его давлением бургундский сейм принял в январе 1477 года решение передать герцогство Бургундское и все прилежащие к нему земли под управление французскому королю. В феврале такое же решение приняли бароны Франш-Конте, хотя провинция эта входила в состав Священной Римской империи. Сам Людовик повёл войска в Геннегау. Мария просила помощи у своего дяди, английского короля Эдуарда IV, но он не хотел войны с Францией и не двигался с места. Французы заняли Артюа и Геннегау, угрожали Люксембургу и даже прошли во Фландрию, но здесь их успехи закончились. Фламандцы не желали возобновления французского господства, против которого боролись двести лет, и поддержали Марию (она жила тогда в Генте). Французам приходилось брать с боем каждый город. Сам Людовик едва не был убит под стенами осаждённого им Бушеня. В гневе он велел опустошать страну, вырубать сады и жечь селения, но это, разумеется, не прибавило ему популярности. Мария, сознавая свою неспособность удержать полученное наследство, пожелала во что бы то ни стало найти себе законного покровителя. В августе 1477 года она вступила в брак с австрийским эрцгерцогом Максимилианом. Для Людовика это было неприятным сюрпризом. К тому же император Фридрих III открыто вступился за принцессу и потребовал вернуть те земли, которые считались имперскими ленами (прежде всего Франш-Конте). Принц Оранский, недовольный тем, что его не назначили наместником Бургундии, рассердился на Людовика и перешёл на сторону его врагов. Франш-Конте охватило восстание. Только в 1479 году французы взяли столицу графства город Доль и смогли вновь подчинить себе провинцию. Война на севере была менее удачна. В августе у Гингата войска Людовика потерпели чувствительное поражение от Максимилиана.
Исход этой битвы заставил Людовика подумать о реформировании своей армии. Действительно, французская регулярная пехота (так называемые вольные стрелки) не могла противостоять высокопрофессиональным швейцарским и немецким наёмникам. Людовик также стал создавать у себя большие подразделения наёмной пехоты. Вскоре он имел уже до 30 тысяч человек хорошего войска. Чтобы содержать эту армию, французский король должен был постоянно поднимать налоги (за годы его правления налоги выросли почти в три раза и стали тяжким бременем для народа).
В 1482 году Мария во время охоты упала с лошади и через три недели умерла. После неё остался четырёхлетний сын Филипп и дочь Маргарета. Максимилиан без денег и войска был бессилен продолжать войну с Францией. В декабре 1482 года противники заключили в Аррасе мир. По его условиям трёхлетняя Маргарета была обручена с сыном Людовика Карлом и отправлена на воспитание в Париж. Франш-Конте и Артуа были объявлены её приданым. Таким образом, Людовик сумел прибрать к рукам, за исключением Нидерландов, всю Бургундскую державу. Из других крупных феодальных владений к концу его царствования независимость сохранила только Бретань.
Последние годы жизни Людовик провёл, запершись в своём замке Плесси-де-Тур, где его днём и ночью окружали верные шотландцы.
Сохранилось много преданий о мрачных застенках этого дворца. Людовик всегда получал удовольствие, наблюдая за тяжкими страданиями своих узников. К старости его жестокость ещё усилилась. Впрочем, по словам Коммина, он сам страдал от страха не меньше своих врагов и фактически подверг себя добровольному заключению в стенах своего неуютного жилища. Перед смертью он впал в такую подозрительность, что не решался даже выходить во двор, и ежедневно менял и переставлял с одной должности на другую всех слуг. Лишь немногие из приближённых допускались к королю. Сын его, дофин Карл, не видел отца по несколько лет. Умер король в августе 1483 года.
ИВАН III ВЕЛИКИЙ