По оценкам штаба 5-го мехкорпуса «около 100 средних и легких танков противника прорвали противотанковую оборону 34-го танкового полка на фронте Дубняки, Станюжи и противотанковую оборону, организованную на северной опушке леса северо-западнее и северо-восточнее Бурбин, и прорвались в направлении КП корпуса и далее нанесли удар по тылу главной группировки… частей 17 тд. В результате такого удара боевые порядки частей были нарушены и части откатились в разных направлениях: 33-й танковый полк — в лес восточнее Трудовик, 34-й танковый полк, после ряда контратак, понеся большие потери — в лес западнее Буй, одновременно не давая противнику распространяться на восток».
В отчете о боевых действиях 17-й танковой дивизии сказано, что «КП штадива и 1, 2/33 полка контратаковал противник с тыла силой до 60 танков и 600 мотоциклистов, с этого момента дивизия была окружена».
Кроме того, примерно с 13.00 и до 21.00 немецкая авиация непрерывно бомбила боевые порядки дивизии, в результате чего мотострелковый полк оказался отрезанным от остальных частей. Попытка танков 33-го полка прорваться к мотострелкам не удалась из-за «преследования буквально каждой машины» самолетами противника. В результате к 21.30 полк отошел в район Потово, где занял круговую оборону.
Кстати, во время боя 8 июля активно действовал 17-й разведбат дивизии, из состава которого было выделено три группы с задачей «наблюдения за боем своих частей и действиями противника». Первая группа (3 БТ-7 и БА-10, возглавлял ее командир батальона капитан М. Соловьев) действовала на стыке 33-го танкового и 17-го мотострелкового полков. В силу сложившийся тяжелой обстановки отряд вступил в бой, уничтожив 2 танка, 8 мотоциклов и орудие противника. Вторая группа — средний броневик под командованием сержанта Пустобаева действовала с 17-м артполком, прикрывая его командный пункт, уничтожив несколько человек пехоты и танк противника. Третья — две средних бронемашины, командир политрук Котянкин — оперировала на флангах отряда подполковника Михайловского. Всего за 8 июля 17-й разведывательный батальон потерял 4 танка БТ и 6 бронемашин.
Наступавшая левее 17-й 13-я танковая дивизия 5-го мехкорпуса действовала не намного успешнее. Получив от начальника штаба подполковника Хромченко сведения о наличии противника в Толпино, командир дивизии полковник Грачев отдал приказ атаковать. Командиры полков получили боевые задачи около 8.30 7 июля, но сразу приступить к их выполнению не смогли. 26-й танковый полк занял исходное положение для атаки к 11.00, 25-й полк стоял без горючего и в исходное положение вышла только разведка, 13-й мотострелковый полк развернулся к 11.30, а 13-й артполк, 13-й зенитный дивизион и батальон тяжелых танков КВ находились на подходе. Начальник штаба 5-го мехкорпуса генерал-майор Журавлев приказал: не ожидая «26 тп и 13 ап вступить немедленно в бой наличными силами».
Таким образом, предполагалось атаковать потревоженные накануне немецкие части без тщательной разведки, без артподготовки, без вхождения пехоты в соприкосновение с противником, без взаимодействия с 25-м танковым полком. В результате, 13-я танковая дивизия вступала в бой не полным составом и по частям, с нарушенным управлением и без налаженного взаимодействия между частями.
Атака началась в 12.00 без поддержки артиллерии — первый дивизион 13-го артполка занял позиции и открыл огонь только в 14.00, а второй к 17.00 и в бою участия не принимал.
К 15.00 части 13-й танковой дивизии с рубежа Осиновка, Лозы вышла: 25-й танковый полк — устье Хавчи, 26-й танковый полк — Барсуки, 13-й мотострелковый полк, действующий без артиллерии и танков — Будилино, Батовка. С 16.00 до 20.00 части дивизии провели пять безуспешных танковых атак на немецкие позиции, которые привели к большим потерям матчасти из-за сильного артогня противника. Кроме того, с 15.00 до 20.00 немецкая авиация непрерывно бомбила боевые порядки дивизии.