Актуальные проблемы предпринимательского права. Выпуск IV

В целом, концепции, объясняющие правовую природу актов коллегиальных органов корпорации через призму гражданско-правовых сделок можно подразделить на концепции, признающие за указанными актами качества: 1) многосторонних или 2) односторонних сделок.

В первом случае участниками сделки становятся сами акционеры (участники) корпорации, действующие в рамках соответствующего коллегиального органа управления, тогда как с точки зрения авторов второй концепции лицом, совершающим сделку признается сама корпорация, действующая через свои коллегиальные органы управления.

При характеристике корпоративных актов как гражданско-правовых сделок иногда прибегают к различного рода модификациям, добавляя дополнительные признаки, характеризующие эти акты как определенную разновидность сделок, условно называемую корпоративные сделки[52].

Так, по мнению Н.В.Козловой, корпоративные акты, принимаемые коллегиальными органами организации следует считать многосторонней гражданско-правовой корпоративной сделкой. При этом понятие корпоративной сделки охватывает собой и трудовые отношения (например, коллективный договор)[53]

, а субъектами, ее совершающими, являются физические лица, образующие коллегиальный орган юридического лица[54].

Специфику гражданско-правовой многосторонней корпоративной сделки указанный автор видит в том, что она может создавать корпоративные права и обязанности для акционерного общества и акционеров даже в тех случаях, когда отдельные акционеры не принимали участия в совершении сделки или выступили против ее совершения[55]

.

Д. И. Степанов также придерживается мнения, что корпоративные акты – суть разновидность сделок, отводя им место вида в соотношении с родом, которым в данном случае не перестает оставаться ранее известная идея, и пишет по этому поводу: «Видимо, все же на самостоятельную группу (род или тип) рассматриваемые юридические факты, что называются, не тянут, поскольку какого-либо глубинного и сущностного различия со сделками как разработанной категорией науки гражданского права корпоративные акты, принимаемые единогласно, не обнаруживают. Максимум, на что можно в таком случае пойти, это прибавить предикат корпоративности и вести речь о корпоративных сделках <17>, имея в виду указание на соотнесенность таких сделок со сферой корпоративного»[56].

Следует отметить, что признавая за корпоративными актами наличие таких признаков как обязательность подобных актов для других лиц или отсутствие у собрания участников свойства самостоятельного субъекта права, Д. И. Степанов отрицает их конституирующее значение для признания этих актов в качестве самостоятельных юридических фактов и считает, что в данном случае «… можно вполне обойтись общим понятием сделки как универсального юридического факта, в конструкцию которого включаются правомерность, волевой характер и изначально присутствующая в идее сделки нацеленность на достижение правового результата»[57]

.

В целом, данный автор отрицает конституирующее значение принципа единогласия (согласования воль) для совершешья многосторонней сделки, указав при этом, что такая ситуация является скорее исключением, чрезвычайно редко встречающимся на практике. В обоснование своей позиции Д.И. Степанов ссылается на цивилистов, обеспечивавших, по его мнению, преемственность традиций от дореволюционного гражданского права к праву советского периода, в частности, И.С.Перетерского[58], допускавшего такого рода отклонения от общего правила, а также на опыт зарубежной доктрины и иностранных правопорядков[59].

Однако, на наш взгляд, исключения, вопреки распространенному мнению, не подтверждают общего правила, но скорее наоборот, опровергают его, а зарубежный опыт следует с осторожностью применять к отечественным условиям, имея в виду преимущественно национальный характер системы российского права, в том числе и системы частного (гражданского) права.