Базовый курс по рынку ценных бумаг

Совет директоров (наблюдательный совет) как орган управления обществом осуществляет общее руководство его деятельностью в пределах своей компетенции. Обязательно создание совета директоров в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50. В акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать наличие совета директоров, в противном случае его функции осуществляет общее собрание.

Основная задача совета директоров - выработка стратегической политики с целью увеличения прибыльности и обеспечения устойчивого финансово-экономического состояния общества, а также осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов общества.

К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности АО;

- принятие решения о созыве общего годового собрания:

- принятие решения о созыве внеочередного общего собрания;

- заключение договоров с единоличным и коллегиальным исполнительным органом;

- утверждение итогов размещения дополнительных акций;

- принятие решения о приобретении размещенных акций общества в случаях, не связанных с целевым уменьшением уставного капитала;

- принятие решения о создании филиалов и открытии представительств общества, утверждение положений о них;

- принятие решения об участии общества в других организациях;

- принятие решения о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки;

- определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций и иных ценных бумаг.

Альтернативная компетенция совета директоров - это вопросы, которые могут быть отнесены уставом в ведение общего собрания или исполнительных органов. Число данных вопросов ограничено законом и не может быть расширено. Это такие вопросы, как:

- определение даты выплаты годовых дивидендов;

- назначение единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа, а также досрочное прекращение их полномочий;

- заключение договоров с коммерческой организацией на исполнение функций исполнительного органа общества и др.

Данные положения ограничивают вмешательство совета директоров в повседневную деятельность исполнительного органа общества, гарантируя его самостоятельность в выполнении поставленной перед ним задачи - получения обществом прибыли.

Совет директоров ежегодно отчитывается перед общим собранием о своей деятельности. Решения общего собрания являются обязательными для них. Члены совета директоров должны действовать в интересах общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей. Они несут ответственность перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (или бездействием), если иные основания или размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.

Акционерам предоставляется право на кумулятивное голосование.

Законом допускаются две процедуры выборов членов совета директоров кумулятивное (совокупное) и раздельное голосование по каждому кандидату. Если количество акционеров - владельцев обыкновенных акций в обществе превышает 1000, то выборы совета директоров должны проводиться только кумулятивным голосованием.

В случае кумулятивного голосования проводится одно голосование по всему списку кандидатов. На каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное числу членов совета директоров общества, определенному в уставе. Каждый акционер имеет количество голосов, равное произведению количества принадлежащих ему обыкновенных акций и числа вакансий в избираемый совет директоров. Он может распределить свои голоса между любым количеством выдвинутых кандидатов или отдать все голоса одному или не отдавать голоса ни одному из кандидатов.

Рассмотрим пример, поясняющий процедуру кумулятивного голосования. Допустим, что общество состоит из 3 акционеров. Г-н X владеет 20, г-н У - 30, а г-ну Z принадлежит 50 обыкновенных акций общества. Уставом предусмотрено, что совет директоров состоит из трех членов. Каждый акционер выдвигает от своего имени по две кандидатуры. Таким образом, на три вакансии претендуют шесть соискателей. Акционер X будет располагать 60 голосами (20 акций х 3 вакансии), акционер У - 90 голосами, а акционер Z 150 голосами. Избранным в совет директоров считается кандидат, набравший большее относительно других число голосов. Если предположить, что акционеры X и У отдали все голоса одному из своих кандидатов, а акционер Z распределил голоса между своими кандидатами в пропорции: 30% - одному кандидату и соответственно 70% второму, то в итоге в совет директоров будут избраны по одному кандидату от каждого акционера, несмотря на то, что изначально каждый из них владел различным количеством акций.

Таким образом, достоинства кумулятивного голосования состоят в том, что кумулятивное голосование: