С немецкой стороны Нарвик обороняла 210-я (стационарная) дивизия, укомплектованная в основном резервистами старших возрастов. На аэродроме Фрамнес базировалось до ста самолетов. ВМС включала в себя 11-ю флотилию подводных лодок, номинально восемнадцать единиц, но фактически в базе и вблизи нее находились лишь четыре, правда, две из них новейшие, «тип XXI»; было также до 30 мелких кораблей: тральщики типа М, катера «раумботы», самоходные артиллерийские баржи, торпедные катера. В то же время береговая оборона была очень мощной. Ядром ее были 406-миллиметровые батареи «Трондевес» (четыре орудия) и «Тиле» (три орудия) – последняя батарея первоначально носила название «Дитл», но после пленения генерала Дитля русскими под Киркенесом некоторое время стала просто «номер 22», а затем получила имя «величайшего флотоводца Германии». Строительство этих батарей было начато еще летом 1942 года, обе они вошли в строй буквально накануне, в сентябре, но благодаря умело проведенной дезинформации числились у союзников недостроенными и небоеспособными, к тому же расположенными в стороне от их истинных мест. Также были две 210-миллиметровые четырехорудийные батареи, одна 170-миллиметровая батарея (три орудия), три 150-миллиметровые батареи (одиннадцать орудий), не считая более мелких калибров (из которых заслуживали внимания 128-миллиметровые зенитки, способные стрелять и по морским целям). Кроме того, обороняющиеся могли рассчитывать на железнодорожную артиллерию, среди которой были 305-миллиметровые гаубицы «бофорс», 240-миллиметровые французские пушки, 150-миллиметровые германские пушки. Было выставлено очень большое количество мин (немцы обоснованно опасались атак советского флота) на удобных для высадки местах, на берегу сооружены противодесантные заграждения и подготовлена оборона. Все сооружения были хорошо замаскированы, заглублены в скалы, залиты бетоном.
Строго по плану, в ночь на пятнадцатое октября по Нарвику был нанесен британской авиацией мощный удар – более ста «Ланкастеров». Были большие разрушения и жертвы в городе, потери среди гражданского населения и тылового персонала, в порту было потоплено около десятка малых кораблей, судов и плавсредств, однако подавляющее большинство военных объектов не пострадало. В девять часов утра последовал второй авианалет, уже палубной авиации, не принесший успех ни одной из сторон. Немцы заявили о «тридцати американских самолетах, сбитых истребителями и зенитчиками», американцы – что город, порт, военно-морская база полностью уничтожены, как и аэродром Фрамнес, что там всё горит, море огня. Однако собственно немецкая оборона урона не понесла, немцы готовы были встретить противника, палубные одномоторные самолеты однозначно свидетельствовали о близости эскадры, а были еще и пленные с минимум шести сбитых.
В 10:45 с юго-запада со стороны Вестфиорда была обнаружена подходившая американская эскадра.
Головным шел крейсер «Бостон», за ним, на расстоянии двух миль, держались «Алабама», «Балтимор», «Уичита» – с охранением из четырех эсминцев; за горизонтом пока не обнаруженным оставался транспортный отряд в сопровождении «Билокси», двух эсминцев и эскортных кораблей. Авианосцы под охраной «Окленда» и шести эсминцев отделились от эскадры еще вчера вечером, за двести миль к юго-западу. Британские силы, которым был назначен для высадки Вогс-фиорд (северный участок), также отделившись, шли отдельно.
Немецкие батареи огня пока не открывали. «Бостон» сбавил ход, пропуская «отряд минного разграждения» (спасибо русским, поделились картами минной опасности возле Нарвика, составленными еще весной). Для быстрого форсирования минных заграждений, прикрываемых береговыми батареями, американцы предназначили «прорыватели» – три старых судна, набитых пустыми бочками. Впрочем, присутствовали и тральщики… если можно назвать таковыми корабли в тысячу двести тонн и осадкой свыше трех метров (большой эскадренный тральщик, тип «Оук», един в трех лицах: тральщик, противолодочник, минный заградитель). Целых шесть штук.