V армейский корпус наступает от Волоколамска и севернее на Клин.
ХХХХVI танковый корпус (5-я и 11-я танковые дивизии) преодолевает оборону противника у станции Петровское и наступает, в зависимости от развития обстановки, на южную или северную оконечность Истринского водохранилища».
По существу немецким командованием намечался широкий маневр в обход Москвы с севера, где задачей ХХХХ и XXXXVI танковых корпусов являлось прикрытие фланга наступающей на Клин группировки.
Общему наступлению по описанному плану предшествовала частная операция проводимая 2-й тд и 35-й пд. Наибольший интерес представляют действия 2-й тд как главной движущей силы броска на Клин. Перед началом ноябрьского наступления дивизия разбивается на три боевые группы следующего состава:
а) «Боевая группа 1» под руководством командира 2-й стрелковой бригады в составе: штаб бригады, 2-й мотопехотный полк (Schtz.Rgt.2), II батальон 3-го тп (Pz.Rgt.3), дивизион артполка, рота противотанкистов (2./Pz.Jag.Abt.38);
б) «Боевая группа 2» под руководством командира 2-го мотоциклетного батальона в составе собственно мотоциклетного батальона, усиленного одной ротой тяжелых и одной ротой легких танков 3-го тп (Pz.Rgt.3) и одной батареей артполка (A.R.74);
в) «Боевая группа 3» под руководством командира 304-го мотопехотного полка: 304-й мотопехотный полк, I батальон 3-го тп (без двух рот), дивизион артполка, дивизион арт. разведки, дивизион реактивных минометов.
В каждом немецком соединении наименование боевых групп осуществлялось по-своему. Чаще всего они получали имена командиров, иногда привязка была географической («северная» и «южная»). Во 2-й тд боевые группы были номерными. Задачи 2-й тд во вспомогательной операции по захвату высот до начала общего наступления в приказе V АК формулировались следующим образом:
«2-я танковая дивизия захватывает высоты восточнее и северо-восточнее Волоколамска. Наступление проводится минимум за 2 дня до дня X (Х-2). Для дальнейшего наступления и снабжения дивизии, местность восточнее и само Волоколамское шоссе в кратчайшие сроки должно быть очищено от мин и остатков войск неприятеля».
День наступления с ограниченными целями был обозначен немцами как «Y» («Игрек»), чтобы не путать с «X» («Иксом») основного наступления. Задачи боевых групп распределялись следующим образом. Первой целью являлись высоты, в приказе на наступление указывалось: «Боевой группе 1 в Y-время выступить из своего сектора охранения и занять высоты в районе Рождествено – Лысцево – Голубцово – Авдотьино. До выхода к Покровскому передовых частей 5-й танковой дивизии, организовать на шоссе Истра – Волоколамск оборону боеспособным подразделением с 5-см противотанковыми пушками». Отметим, что немцы опасались контрудара во фланг вдоль шоссе.
Еще одной мерой по ликвидации угрозы с фланга стало сворачивание фронта советских войск в районе Нелидово, т. е. южнее шоссе. Приказ гласил: «Боевой группе 2 в Y-время выступить из своего сектора охранения и атаковать противника перед фронтом боевой группы 3 в направлении Никольское-Нелидово, преодолеть позиции противника перед боевой группой 3 и зачистить местность совместно с боевой группой 3 от окруженных неприятельских групп». Причем БГЗ предписывалось перейти в наступление, «как только наступление боевых групп 1 и 2 даст результат».
Если соотнести поставленные задачи с позициями советских войск, то картина вырисовывается достаточно своеобразная. 316-я сд оборонялась фронтом на запад и частично юго-запад и юг, ввиду необходимости загнуть фланг. Немецкое же наступление нацеливалось на север и северо-восток, «сматывая» позиции панфиловской дивизии. Первое объяснение этому – последующая цель наступления, город Клин. Второе объяснение столь же очевидно: оборона собственно Волоколамского шоссе советскими войсками была наиболее прочной. Также у обоих соединений, советского и немецкого, отсутствовал сосед, у 2-й тд правый, у 316-й сд – левый. С немецкой стороны к фронту подходила 11-я тд, с советской – группа Доватора. Еще одним фактором, определяющим образ действий, стал глубокий овраг с ручьем, идущий от Петелино на юг. Он разделял немецкие боевые группы 1 (далее БГ1) и 2 (далее БГ2) и лишал их локтевой связи вплоть до выхода БГ1 к Петелино.