В составе этих двух армий к началу наступления насчитывалось не менее 950 танков, 555 артиллерийских орудий калибром 76 мм и выше, 426 противотанковых орудий и 747 минометов калибром 82-120 мм. С воздуха наступающих поддерживали 90 штурмовиков, 20 бомбардировщиков, 101 истребитель и 83 ночных бомбардировщика 8-й воздушной армии. К этому времени авиационное командование «Дон» имело только 70 исправных боевых самолетов, а в 8-м авиационном корпусе насчитывалось 92 исправных боевых самолета, причем всем этим немецким самолетам приходилось действовать еще против 17-й, 16-й и части 2-й воздушных армий.
2-й гвардейской и 51-й армиям противостояли две немецкие танковые дивизии (17-я и 23-я), в которых оставалось 35 танков (все они были переданы в 17-ю танковую дивизию) и по батальону мотопехоты. Их левый фланг прикрывали остатки 6-го румынского армейского корпуса, сведенные в боевую группу, примерно равную пехотному полку. На правом фланге немецких войск, в полосе 51-й армии, находился 7-й румынский корпус (4-я пехотная, 5-я и 8-я кавалерийские дивизии), имевший менее половины боевого состава.
24 декабря войска 2-й гвардейской армии перешли в наступление, и немцы начали отход к реке Аксай, оставив в арьергарде сводный танковый полк 17-й танковой дивизии.
25 декабря 7-й танковый корпус генерал-майора танковых войск П. А. Ротмистрова занял Новоаксайский.
В ночь на 26 декабря передовой отряд 7-го танкового корпуса переправился через Аксай и на рассвете овладел Генераловским. На левом фланге 2-й гвардейской армии передовые отряды захватили переправы через Аксай у Клыкова, Шестакова и Антонова.
7-й танковый корпус при содействии частей 1-го гвардейского стрелкового корпуса отбросил 6-й румынский армейский корпус и захватил Верхне-Яблочный, откуда ушли части 17-й танковой дивизии.
На левом фланге 2-й гвардейской армии 6-й механизированный корпус генерал-майора танковых войск С. И. Богданова вел бои за Самохин – Шарнутовский. Части 1-го и 13-го гвардейских стрелковых корпусов вышли на рубеж высота 103,0 – Бирюковский – Шестаков – Кругляков.
Войска 2-й гвардейской армии шли на Котелышково с севера, а 51-й армии – с северо-востока. 13-й танковый и 3-й гвардейский механизированный корпуса Танасчишина и Вольского теснили 7-й румынский корпус, чтобы охватить котельниковскую группировку с юга.
Тут, в самый разгар успешно развивавшегося наступления на котельническом направлении, в штабе 2-й гвардейской армии произошла трагедия. 27 декабря 1942 года Берия сообщал Сталину и Молотову: «По сообщению Особого отдела НКВД Сталинградского фронта, в ночь на 27-е декабря с. г. у себя на квартире застрелился член Военного совета 2-й Гвардейской армии генерал-майор Ларин.
Ларин оставил записку следующего содержания: «Я ни при чем. Прошу не трогать мою семью. Родион умный человек. Да здравствует Ленин».
Родион – командующий 2-й гвардейской армией тов. Малиновский.
19 декабря с. г., выезжая на передовую линию фронта, Ларин вел себя нервно, ходил во весь рост и был легко ранен пулей в ногу, создавалось впечатление, что он искал смерти.
Расследование на месте ведет Начальник Особого отдела НКВД фронта тов. Селивановский». (РГАСПИ, ф. 83, оп. 1, д. 19, л. 8).
Вот как излагал бывший секретарь Военного совета Южного фронта старший батальонный комиссар А. Феденеев в письме Маленкову от 29 декабря 1942 года историю бегства в августе 42-го адъютанта бывшего командующего фронтом генерала Р. Я. Малиновского капитана Сиренко, которая, по всей вероятности, послужила одной из причин самоубийства Ларина:
«Секретарю ЦК ВКП(б) тов. Маленкову от ст. батальонного комиссара А. Феденеева
29.12.42 г.
Будучи секретарем Военного совета Южного фронта, я, после расформирования такового, находился в составе Донской оперативной группы под командованием генерал-лейтенанта Малиновского и весь период существования этой группы был вместе с тов. Малиновским.
В период существования этой группы, примерно во второй половине августа месяца 1942 года, когда штаб группы находился в г. Нальчике, произошел следующий факт.
При генерал-лейтенанте Малиновском на штатной должности – для особых поручений при командующем фронта – служил капитан Сиренко. Сиренко прибыл в Военный совет Южного фронта вместе с тов. Малиновским из армии, где он был при нем адъютантом, и весь период пребывания тов. Малиновского на Южном фронте был при нем. Находился вместе с Малиновским он и в оперативной группе до момента прибытия ее в Нальчик.
В г. Нальчик было получено указание Ставки Главного Командования о слиянии группы Малиновского с Северной группой войск Закавказского фронта и выбытии генерал-лейтенанта тов. Малиновского в распоряжение командующего Закавказским фронтом.
По получении этого указания тов. Малиновский приказал штабу группы следовать в г. Орджоникидзе, куда должен был следовать и он для встречи с командующим Северной группы генерал-лейтенантом Масленниковым.