Днем 27 апреля командование XII армией окончательно потеряло связь почти со всеми своими частями. 2 мая части XII армии под натиском поляков продолжали отход за реку Ирпень, причем 7-я стрелковая дивизия перебрасывалась на фастовское направление.
На фронте XIV армии было относительно спокойно, но в тылу ее в районе Ананьев — Балта активизировалась банда Тютюника, борьбу с которой вели отряды, выделенные распоряжением штаба XIV армии, и сводные отряды из частей Одесского гарнизона.
В ночь с 5 на 6 мая польские войска перешли в наступление на части XII армии, оборонявшие подступы к Киеву. Первый удар был направлен на участок 7-й стрелковой дивизии. Слабые части 1-й бригады 17-й кавалерийской дивизии не выдержали натиска поляков и сразу же начали отходить на переправы через Днепр, бросив часть артиллерии и пулеметов. Развивая успех, поляки продолжали теснить 7-ю стрелковую дивизию, которая переместила свой правый фланг в местечко Приорка. В это же время 58-я стрелковая дивизия отходила на фронт Жудяны — Мышеловка.
Создавшееся положение вынудило командование XII армии в полдень 6 мая отдать приказ об оставлении Киева и отходе частей XII армии на левый берег Днепра. 7-й стрелковой дивизии с остатками 17-й кавалерийской дивизии было приказано занять участок на левом берегу Днепра от села Пуховка до железнодорожного моста включительно. 58-я стрелковая дивизия должна была занять позиции к югу по реке до села Вишенки включительно, имея свой резерв в Борисполе. Группе Дегтерева было приказано удерживать Триполье. Прибывшей только что в Нежин Башкирской кавалерийской дивизии (300 коней и 809 бойцов) было приказано временно остаться в Нежине.
Одновременно с наступлением на Киев поляки продолжали наступление на фронте XIV армии. Польская разведка на фронте 44-й стрелковой дивизии была уже обнаружена у станции Олынаница. 520-й и 521-й стрелковые полки 58-й дивизии, двинутые 5 мая на село Телешовка для занятия рубежа по реке Гороховатка, не выполнили приказания и самовольно направились на восток, причем их местопребывание не было известно штабу XIV армии. Гайсинский гарнизон после боя с бандами был вынужден оставить город Гайсин.
Отходя на юго-восток, XIV армия 6 мая занимала фронт примерно по линии Богуслав — Гайсин включительно — Марковка — Олынанка. 45-я стрелковая дивизия продолжала движение на Тростянец, а 179-я бригада 60-й стрелковой дивизии для борьбы с бандами отошла к югу в район Городище — Песчанка. Переброшенная из резерва фронта 63-я стрелковая бригада 21-й стрелковой дивизии расположилась в районе Звенигородка.
В Киеве после произведенной эвакуации остались только оборудование арсенала, пороховой склад в Зверинце и имущество 5-го железнодорожного парка.
8–9 мая польские войска захватили плацдарм на левом берегу Днепра в районе Киева, а попытки XII армии отбросить поляков за реку не удались.
7 мая поляки продолжали наступление на 44-ю дивизию и к концу дня 8 мая оттеснили ее на фронт Козин — Мироновка — Богуслав. Не менее сильное давление испытывала и 60-я стрелковая дивизия в районе железной дороги Жмеринка — Одесса. На фронте Куниче — Шарапановка — Марковка эта дивизия вела упорные бои с противником, причем последнему удалось овладеть Шарапановкой. 45-я стрелковая дивизия после упорных пятидневных боев с бандами к концу дня 7 мая прибыла в район местечка Терновка.
15–16 мая происходили интенсивные встречные бои, которые можно считать поворотным пунктом битвы за Киев. С этого времени инициатива постепенно переходит к Красной армии.
До сих пор речь шла о действиях поляков против Юго-Западного фронта. На Западном же фронте у них особенных успехов не было. Линия фронта осталась без изменений. 29 апреля в командование Западным фронтом вступил М. Н. Тухачевский, заменивший В. М. Гиттиса.
Советское командование решило контратаковать поляков силами Западного фронта. С Северного фронта туда была направлена 18-я стрелковая дивизия, но она могла быть введена в дело не ранее 18 мая.
Особенно была усилена артиллерия Западного фронта. В ее состав вошли ударная артиллерийская группа ІІІ армии (40 орудий) и пять дивизионов ТАОН: 1-й дивизион литера В (шесть 11-дюймовых гаубиц Шнейдера), 4-й дивизион литера Е (шесть 120-мм французских пушек образца 1878 г.), 1-й и 2-й дивизионы литера М (двенадцать 6-дюймовых гаубиц Виккерса) и дивизион литера Д (шесть 6-дюймовых пушек образца 1904 г.) — всего 30 орудий.
Кроме того, во фронте были сформированы и заканчивали обучение: управление дивизиона, четыре батареи и сводно-артиллерий-ский парк для 53-й стрелковой дивизии; две конные батареи для 15-й кавалерийской дивизии и запасный дивизион. Все эти подразделения к 20 мая 1920 г. должны были поступить в распоряжение начальников соответствующих дивизий.
Однако дивизионы ТАОН, поступившие на Западный фронт, были малобоеспособны. Так, на каждую батарею на мехтяге имелось лишь по одному трактору, да и состояние тракторов оставляло желать лучшего. Батареи же с конной тягой были укомплектованы конским составом только на 50 процентов.