Детский клуб. Совершенствуем систему управления

Выход из состава учредителей. Еще до регистрации детского клуба следует определить, как из него может выйти соучредитель. Нужно помнить, что общим собранием соучредителя исключить нельзя, тем более если вас всего двое. Без согласия компаньона это можно сделать только через суд, если на то есть основания. Таким образом, вопрос расставания надо обдумать и обсудить заранее. Правила содружества двух или нескольких соучредителей определяются не только житейским опытом. Прежде всего они должны быть отражены в уставе фирмы.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – самая распространенная в нашей стране форма сотрудничества нескольких соучредителей. Отношения учредителей регламентирует устав общества. Если мы посмотрим шаблон типового устава, то увидим, что он содержит определенные права и обязанности членов общества. Многие этот шаблон и берут за основу своего устава, думая, что если уточнения и потребуются, то с ними можно разобраться по ходу дела. Все это так. Закон не возбраняет вносить изменения в устав, и сделать это не сложно, не хлопотно и не дорого. Если бы не одно «но»: необходимость изменений, как правило, возникает, когда между соучредителями уже назрел конфликт. Вот тогда-то и появляется повышенный интерес к уставу. Давайте посмотрим, на что при составлении устава советуют обратить внимание юристы (речь пойдет о тех моментах, которые я считаю безусловно важными для работы детского клуба).

Выход участников из общества. В уставе должно быть оговорено, имеют ли участники ООО право свободно выйти из него. Ранее законодательством было предусмотрено такое право, пока в обществе не останется единственный участник. Однако в соответствии с нынешними законами свободно покинуть общество представляется возможным, только если это указано в уставе.

Безопасность общества при выходе соучредителя. Следует тщательно продумать и предусмотреть в уставе меры обеспечения безопасности общества, чтобы при выходе одного из партнеров его доля осталась в пользовании фирмы.

Преимущественное право. Это возможность выкупить долю одного из участников в порядке первой очереди перед третьими лицами, которым возникло намерение продать эту долю. Вообще, такое право есть у каждого участника негласно, но нелишним будет отразить это и в уставе общества.

Отчуждение доли третьим лицам в форме дарения либо передачи по наследству. Этому вопросу следует уделить особое внимание.

Очередность и сроки выплат стоимости отчуждаемой доли. При определении в уставе очередности и сроков выплат участнику общества стоимости отчуждаемой доли следует учитывать, что выплата такого рода может существенно отразиться на благополучии детского клуба.

Количество голосов участников общества. Обычно в шаблонном уставе голоса распределяются между участниками пропорционально их доле в уставном капитале. Если у одного 60 %, а у другого 40 %, то общество вынуждено все время подчиняться решениям того, у которого больше голосов? Да, если уставом не определен другой порядок. Например, при создании общества в уставе можно зафиксировать, что каждый участник имеет один голос независимо от размера доли в уставном капитале.

Вопросы, требующие единогласного решения. Необходимо определить круг вопросов, решения по которым будут приниматься единогласно. Это может быть и расход денег, и распределение зарплаты, и изменение штатного расписания. На главу детского клуба можно возложить административные функции, а решения принимать сообща. В результате вероятность возникновения конфликтных ситуаций снизится.

Порядок распределения прибыли. Кроме того, в уставе детского клуба может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества, независимо от их доли в уставном капитале.

Ограничение полномочий генерального директора детского клуба по вопросам трудоустройства и определения размера заработной платы работников. Зачем это может понадобиться? А как вам вариант трудоустройства на должность бухгалтера родственницы генерального директора и установления ей зарплаты в 100 тысяч рублей? Генеральный директор является единоличным исполнительным органом ООО, осуществляющим текущее руководство деятельностью общества, и именно он назначает и утверждает приказом зарплату сотрудникам. Лучше, если все эти вопросы будут решаться общим собранием участников ООО.

Вот такие юридические тонкости необходимо учитывать с самого начала. Я много общалась с юристами по различным вопросам взаимоотношений с соучредителями, ведь их возникает немало. Это и смена генерального директора, и оптимальное определение долей в бизнесе, и принятие решений совладельцами по различным вопросам. Могу сказать только одно: самый частый ответ юристов – это совет по грамотному составлению устава общества и формированию умения договариваться друг с другом.