Мстислав с Владимиром, имея пятьсот воинов, поспешили к Ржеву, и осада с города была снята.
Далее Мстислав подошел к стоявшему ниже по Волге, невдалеке от Ржева, городу Зубцову, уже не принадлежавшему Смоленску, и взял его. Затем Мстислав овладел долиной реки Вазуза (правый приток верхней Волги). К устью Вазузы из Смоленска подошел двоюродный брат Мстислава Владимир Рюрикович. Смоленские князья, встав на реке Холохольне (левый приток Волги у г. Старица), послали в Торжок к Ярославу «о миру». Ответ Ярослава гласил: «Мира не хощу; пошли есте, пойдите же».
Князья стали спускаться вниз по Волге, завоевывая села чужой волости. Владимира Рюриковича на совете князья решили отправить к Новому Торгу, а сами собрались подступить к Переяславлю-Залесскому. Идти со всеми силами к Новому Торгу не стали, так как волость та была новгородской и могла пострадать. А где находится Ярослав Всеволодович, никто не знал.
К северу от Переяславля-Залесского расположен Ростов. Сидевший в городе Константин Всеволодович был недругом своим младшим братьям, в том числе и Ярославу. Поэтому с Константином стремились объединить силы смоленские князья.
За Тверью отряд во главе с ржевским посадником Яруном столкнулся с сотней воинов из стражи Ярослава Всеволодовича. Стало известно, что Ярослав от Нового Торга пришел в Тверь и «ездяху въ зажитие не боящеся».
Мстислав с полками от Твери двинулся вниз по Волге, сжигая принадлежавшие неприятелю «Шешю, Дубну и Кснятинъ и все Поволжье». А в Ростов к Константину послали боярина Владимира Мстиславовича «Волода».
Из Ростова от Константина к Мстиславу Мстиславовичу приехал «Еремей» с пятью сотнями ратников. Встреча была теплой, с взаимными поклонами и изъявлениями любви. В Ростов послали Всеволода Мстиславовича, приходившегося Константину шурином.
Подступив к Переяславлю-Залесскому, встали на «Городищи». Смоляне и новгородцы по дороге «возы пометавше» и шли на конях. Лед на реках изломала весна, а лесные полевые дороги превратились в потоки, замешанные на мерзлой глине и пористом потемневшем снеге.
Послали в Ростов еще одного князя — Владимира Мстиславовича. Видно, смоленские князья поторапливали Константина Всеволодовича. Под Переяславлем-Залесским схватили одного горожанина и допросили его. Выяснили, что Ярослава Всеволодовича в городе нет. Он ушел на соединение с братом Юрием, сидевшим во Владимире-на-Клязьме.
Из Торжка Ярослав Всеволодович вышел, ведя с собой «старейшие мужи» новгородские и молодых «изборомъ». Кроме того, Ярослав повел «новоторжцы вси», а в Переяславле Залесском «скопи волость свою всю». Еще раньше в Торжок братья прислали Ярославу в помощь «Михаила Борисовича воеводу с полкомъ». Не теряли весной времени даром и Юрий и Святослав Всеволодовичи с братией. К их суздальским и владимирским полкам подошли «Муромцы и Бродницы», приехали воины из Городца-на-Волге. Согнали бояре народ из «поселей и до пяшецъ».
(«Бродницы» принимали участие в борьбе Долгорукого и Ольговичей с потомками Мстислава I Владимировича в 1145 г.)
Липицкое поле в 1217 г.
Наконец, силы неприятелей сошлись в широком суздальском ополье по оба берега реки Кзы, невдалеке от Юрьева-Польского. У князя Юрия Всеволодовича над полками взвилось семнадцать стягов. Его воинов ободряли звуки, издаваемые сорока трубами и сорока бубнами. Воины Ярослава Всеволодовича стояли под тринадцатью стягами, но в рядах их находилось шестьдесят труб и бубнов.
Мстислав Мстиславович послал к Юрию Всеволодовичу сотского Лариона на переговоры. Тот заявил о приверженности к миру, но потребовал, чтобы Новгороду были возвращены волости Торжок и Волок Ламский и были отпущены насильно удерживаемые новгородцы. Юрий не мог принять предложений, и даже не из-за упрямства брата Ярослава, но из-за спора за обладание Владимиром-на-Клязьме со старшим братом Константином Всеволодовичем. Не изъявил стремления к миру и Ярослав.
Не имело успеха и второе посольство, отправленное Мстиславом Мстиславовичем к Юрию и Ярославу.
Вскоре Всеволодовичи с боярами сели в шатер пировать и стали беседовать о происходящем. Нашелся один мудрый боярин по имени Творимир (по Никоновской летописи Андрей Станиславович), предупредивший Всеволодовичей о силе Мстислава и о превратностях военного решения споров. Только последовать тем советам никто не пожелал. Напротив, Всеволодовичи дали указания своим воинам: «Человека кто иметь живаго, тотъ самъ будетъ убить». Тех неприятелей, кто сумеет ускользнуть с поля сражения, Всеволодовичи велели «вешати или распинати». А чтобы воины вовсе отбросили смущение, добавили: «Аще и золотомъ шито оплечье будет, то убей, да не оставимъ ни единаго живаго». Не забыли князья пообещать ратникам добычу «вамъ же будуть брони, кони и порты», пояснив, что сам пришел им «товаръ въ руки». Но оказался товар сильно горяч.