Ганнибал повел войско далеким кружным путем вдоль Средиземного моря, через Испанию, Пиренеи, южную Францию, Альпы – в северную Италию. Переходы через горы были очень трудны и стоили огромных потерь; все боевые слоны погибли в Альпах. Но появление Ганнибала на севере было страшной опасностью для Рима. В долине реки По на его сторону стали галлы, только что покоренные Фламинием; римские крестьяне, поселенцы этого края, были выгнаны. Ганнибал разбил одну за другой две римские армии.
В Риме заволновался народ: говорили, что родовитые люди, которые сидят в сенате, своею медленностью губят дело; надо все покончить одним решительным ударом. Народ выбрал консулом своего любимца Фламиния. С горячею уверенностью в победе отправился Фламиний навстречу Ганнибалу и занял крепкую позицию на высотах Апеннин. Но Ганнибал обошел его; несколько дней двигался он ужасными болотами; солдаты его шли в воде и могли отдыхать только на трупах павших лошадей; внезапно Фламиний увидал Ганнибала позади себя на дороге к Риму. Консул бросился назад: утром, когда его армия растянутой линией спешила вдоль Тразименского озера, с покрытых туманом высот ринулись солдаты Ганнибала и перебили почти всех римлян; Фламиния зарезал один галл.
Дорога к Риму была открыта. Сенат видел теперь все спасение в осторожности. Назначили диктатором человека старинной фамилии, Фабия. Он старался избегать открытых сражений, в которых Ганнибал был непобедим, и затруднять врагу добывание припасов. Опять народ зашумел против медленности Фабия. Опять сделали уступку, сместили диктатора; одним из консулов был выбран народный вождь Варрон, сын мясника. Консулы дали Ганнибалу битву при Каннах; она кончилась отчаянным поражением римлян. Рим, казалось, должен был погибнуть. На сторону Ганнибала перешли римские союзники южной Италии и второй город Италии, Капуя. Сицилия отпала.
Однако положение скоро изменилось. Все успехи Ганнибала были одержаны без всякой помощи со стороны самого Карфагена. Ганнибал не мог собственными силами довести дело до конца. Его войско очень уменьшилось, и о нападении на Рим нельзя было и думать. Римляне ободрились. По всей Италии держались выстроенные ими раньше крепости. Страна могла выставить еще много ратников-крестьян, и они постояли за себя. Но народные вожди потеряли силу. После двух больших неудач, понесенных по их вине, сенат опять взял дела в свои руки.
Главные силы римлян двинулись за пределы Италии. Молодой Сципион отбил у карфагенян важную Испанию, с ее рудниками и большим запасом сильных людей для войска. Оттуда он переправился в Африку и привлек на свою сторону союзных с Карфагеном нумидийцев. Из своих новых африканских союзников он составил отличную конницу, которой не хватало у римлян. Сципион, не похожий на старинных римлян, мягкий в обращении, образованный в греческой науке, умел располагать к себе людей. Он умел также управиться в новой стране с незнакомыми племенами. Теперь снова Карфаген оказался в отчаянном положении. Патриоты думали спасти город, вызвав Ганнибала из Италии. Но ему дали большею частью новые, неиспытанные войска. Сципион разбил его при Заме, недалеко от Карфагена.
Рим поставил противнику тяжелые условия: выдать на сожжение весь военный флот, отдать все владения, кроме небольшой области около города, платить 50 лет огромную дань и не сноситься с другими государствами без ведома и согласия Рима.
Эти успехи были достигнуты двумя тяжелыми пуническими войнами (так называли римляне войны с Карфагеном; по-латыни финикийский – пунический). Рим стал после их окончания самым сильным государством в тогдашнем свете. Греческие цари на востоке, македонский и сирийский, пытались еще сопротивляться Риму. Легионы перешли опять за море, уже на восток, и одолели македонскую фалангу. Оба царя заплатили большую дань. Сирия и Египет должны были заключить с римлянами союзы и обязались повиноваться великой республике.
Восставшие против сирийского царя иудеи прислали в Рим драгоценный золотой щит и просили покровительства: сенат отправил письма ко всем правителям известного тогда мира, требуя охраны для иудеев.