Этика банков

5.1. Враждебные и дружественные поглощения: финансовая этика доминирования в компании и предпринимательского контроля над ней

Рынок доминирования в компании и контроля над ней особенно важен для этики рынка капитала. При этом имеются в виду не только доли в акционерном капитале и обычные отношения владельцев капитала, которые обслуживаются на этом рынке. Владение капиталом предоставляет также право осуществления контроля над компаниями через холдинги и контрольные пакеты акций. Это не просто капитал, которым торгуют, это капитал, одновременно обеспечивающий фактический контроль над компанией. Востребован и предлагается тот капитал, который позволяет осуществлять контроль над компанией.

Контроль мажоритарного акционера над компанией предполагает больше власти, чем обычное участие миноритарных акционеров, и тем самым связан с большей ответственностью. Он необходим для осознания этических масштабов собственных предпринимательских действий. На рынке предпринимательского контроля правильное намерение (intentio recta) еще важнее, чем на рынке акций, так как степень свободы и уровень полномочий при принятии решений с помощью контроля над компанией на рынке предпринимательского контроля больше, чем в торговле акциями на обычном рынке капитала.

Намерения, которыми руководствуются участники этого рынка, прежде всего определяют то, что они делают. Намерения определяют их цель: раздробить компанию (asset stripping) или попытаться улучшить менеджмент компании, допускавшей до сих пор убытки, путем ее поглощения.

«Правильное намерение» (intentio recta) или этически оправданная мотивация эффективной работы определяет возможность выбора стратегии слияния и поглощения компаний. Намерение поглощения по характеру действий может быть «дружественным» и «враждебным» поглощением одной компании другой. Слияния путем выкупа контрольного пакета акций с использованием заемных средств сами по себе не являются неэтичными. Они становятся неэтичными тогда, когда преследуют цель раздробить компанию. Дробление означает покупку компании, раздел и размельчение ее активов для последующей продажи этих частей, и все это с намерением обеспечить покупателю получение прибыли, не обращая внимание на значение компании и ее вклад в экономику в целом.

Предложения по поглощению и слиянию, если они служат лишь задаче получения прибыли путем дробления и распродажи компании или ее частей, а также если они выгодны стремящемуся к власти правлению, наносят ущерб целям экономики. Они полностью отделяют мотив получения прибыли покупателя от интереса покупаемого акционерного общества как такового. Слияние как простое дробление ставит под сомнение наличие у компании своей цели и собственной философии как социальной производственной единицы.

Пример слияния путем выкупа контрольного пакета акций компании с использованием привлеченных средств (leveraged buyot) представляет особый интерес для этической экономии, так как не всегда с самого начала ясно, соответствует ли слияние, финансируемое таким способом, цели экономики и природе вещей рынка капитала. Угроза поглощения может вынудить компанию усилить контроль менеджмента, улучшить его деятельность и тем самым более эффективно служить интересам персонала и акционеров. Такого рода поглощение может привести к более эффективному и реальному распределению ресурсов. В связи с этим нельзя с этической точки зрения осуждать покупку контрольного пакета акций с использованием привлеченных средств[78].

Вместе с тем покупку контрольного пакета акций с использованием привлеченных средств можно рассматривать и как обычную азартную игру, как способ получения удовольствия покупателями (рейдерами), которые хотят получить прибыль, ничего не вкладывая в деятельность компании. Если дробление части активов компании происходит без учета возможного, но еще не выраженного или недооцененного синергического эффекта и в большей части его игнорирует, образуется лишь второстепенная созданная стоимость, что оправданно лишь тогда, когда поглощаемая компания оказывается объективно несостоятельной, не способной своими активами приносить прибыль и соответствовать существенным целям экономики.