Федеральный закон «Об акционерных обществах». Текст с изменениями и дополнениями на 2013 год

Статья 17. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

3. Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

4. При присоединении общества погашаются:

1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 18. Разделение общества

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;