В 372-й стрелковой дивизии был снят командир дивизии полковник Сорокин и на его место назначен полковник Синегубко.
Перегруппировка войск и замена командиров затянулась до 10 июня. За это время противник сумел создать дзоты, укрепить оборону.
2-я Ударная армия к моменту окружения противником очутилась в крайне тяжелом положении, в дивизиях насчитывалось от двух до трех тысяч бойцов, истощенных ввиду недоедания и переутомленных непрерывными боями.
С 12.VI. по 18.VI. 1942 года бойцам и командирам выдавалось по 400 г конины и 100 г сухарей, в последующие дни выдавалось от 10 гдо 50 г сухарей, в отдельные дни бойцы продуктов не получали вовсе; что увеличило число истощенных бойцов, и появились случаи смертности от голода.
Зам. нач. политотдела 46-й дивизии Зубов задержал бойца 57-й стрелковой бригады Афиногенова, который вырезал из трупа убитого красноармейца кусок мяса для питания. Будучи задержан, Афиногенов по дороге умер от истощения.
Питание и боеприпасы в армии вышли, подвоз их воздухом из-за белых ночей и потери посадочной площадки у дер. Финев Луг, по существу, был невозможен. Забрасываемые самолетами боеприпасы и продовольствие в армию из-за халатности начальника тыла армии полковника Кресика полностью собраны не были.
Положение 2-й Ударной армии крайне осложнилось после прорыва противником линии обороны 327й дивизии в районе Финев Луг.
Командование 2-й армии — генерал-лейтенант Власов и командир дивизии генерал-майор Антюфеев — не организовало обороны болота западнее Финева Луга, чем воспользовался противник, выйдя во фланг дивизии.
Отступление 327-й дивизии привело к панике, командующий армией генерал-лейтенант Власов растерялся, не принял решительных мер к задержанию противника, который продвинулся к Новой Керести и подверг артиллерийскому обстрелу тылы армии, отрезал от основных сил армии 19-ю гвардейскую и 305-ю стрелковые дивизии.
В аналогичном положении оказались и части 92-й дивизии, где ударом со стороны Ольховки двумя пехотными полками с 20 танками немцы при поддержке авиации овладели рубежами, занимаемыми этой дивизией.
Командир 92-й стрелковой дивизии полковник Жильцов проявил растерянность и в самом начале боя за Ольховку потерял управление.
Отход наших войск по линии реки Кересть значительно ухудшил все положение армии. Артиллерия противника к этому времени стала уже простреливать огнем всю глубину 2-й армии.
Кольцо вокруг армии сомкнулось. Противник, форсировав реку Кересть, зашел во фланг, вклинился в наши боевые порядки и повел наступление на КП армии в районе Дровяного Поля.
Командный пункт армии оказался незащищенным, в бой была введена рота особого отдела в составе 150 человек, которая оттеснила противника и вела с ним бой в течение суток — 23 июня. Военный совет и Штаб армии вынуждены были сменить место дислоцирования, уничтожив средства связи и, по существу, потеряв управление войсками. Командующий 2-й армией Власов, начальник Штаба Виноградов проявили растерянность, боем не руководили, а впоследствии потеряли всякое управление войсками.
Это было использовано противником, который беспрепятственно проникал в тылы наших войск и наводил панику.
24 июня Власов принимает решение вывести Штаб армии и тыловые учреждения походным порядком. Вся колонна представляла из себя мирную толпу с беспорядочным движением, демаскированную и шумную.
Противник идущую колонну подверг артиллерийскому и минометному обстрелу. Военный совет 2-й армии с группой командиров залег и из окружения не вышел. Командиры же, направлявшиеся к выходу, благополучно прибыли в расположение 59-й армии. Только за два дня 22 и 23 июня вышло из окружения 13 018 человек, из них 7000 раненых.
Последующий выход из окружения противника военнослужащих 2-й армии проходил отдельными мелкими группами.
Установлено, что Власов, Виноградов и другие руководящие работники Штаба армии в панике разбежались, от руководства боевыми операциями самоустранились и место своего расположения не объявили, законспирировали.
Военный совет армии, в частности в лице Зуева и Лебедева, проявил благодушие и не пресек панических действий Власова и Виноградова, оторвался от них, это усилило разброд в войсках.
Со стороны начальника Особого отдела армии майора Государственной безопасности Шашкова своевременно не было принято решительных мер по наведению порядка и предотвращению предательства в самом Штабе армии:
2 июня 1942 года в наиболее напряженный боевой период изменил Родине — перешел на сторону противника с шифрованными документами — пом. нач. 8-го отдела Штаба армии техник-интендант 2-го ранга Малюк Семен Иванович, выдавший противнику расположение частей 2-й Ударной армии и место дислокации КП армии. Со стороны отдельных неустойчивых военнослужащих отмечены случаи добровольной сдачи в плен врагу.