18 июля 1942 года эта часть войск прорвалась в указанном ей районе в расположение Западного фронта. Вторая часть войск также вышла из окружения и северо-западнее Ярцева соединилась с Калининским фронтом. Однако не вся. Длинная дорога с тяжелыми боями была уже не под силу отважному и мужественному командующему 33-й армией генерал-лейтенанту М. Г. Ефремову и беспредельно утомленным воинам, которых командарм возглавлял. Он запросил разрешения выйти из окружения по кратчайшему, но наиболее опасному пути. Главнокомандующий Западным направлением генерал армии Г. К. Жуков возражал, поскольку риск был слишком велик, но Ставка видела, что выбора нет, и дала свое согласие.
19 апреля 1942 года в бою под деревней Жары Смоленской области М. Г. Ефремов был окружен врагами и тяжело ранен; предпочитая смерть плену, он покончил с собой. Погибли и его товарищи.
До конца июня поредевшие войска Юго-Западного фронта вели под Харьковом тяжелую борьбу: прорывались из окружения, отходили и оборонялись на подступах к реке Оскол. А силы противника продолжали возрастать. Гитлеровское командование сосредоточило на юге нашей страны четыре свои полевые (2, 6, 11 и 17-я) и две танковые (1-я и 4-я) армии. Кроме того, сюда прибыли 2-я венгерская, 8-я итальянская и 3-я румынская армии. Управление немецкими войсками подверглось серьезной реорганизации. Были образованы две группы армий- "А", нацеленная на нижнее течение Дона и отсюда на Кавказ, и "Б", нацеленная на среднее течение Дона и район Сталинграда.
Обстановка все время оставалась крайне напряженной. Противник господствовал в воздухе и наносил массированные авиационные удары по нашим отходящим войскам, не давая им возможности организованно подготовить и занять оборону. Вражеские танки и пехота при мощной поддержке артиллерии и авиации предпринимали частые атаки.
Положение на Юго-Западном фронте вызывало большую озабоченность Ставки и Генерального штаба. Избежавшие окружения войска понесли чувствительные потери и плохо управлялись. С. К. Тимошенко просил подкрепления, особенно стрелковые дивизии. Верховный Главнокомандующий, понимая положение, дал фронту четыре танковых корпуса - 13, 22, 23 и 24-й,- которые в середине июня прибыли в район боевых действий к западу от Валуйки. В пехоте же Верховный отказал.
- Стрелковых дивизий не можем дать,- говорил он Военному совету Юго-Западного направления при переговорах по прямому проводу 13 июня 1942 года, - так как у нас нет теперь готовых дивизий. Придется обойтись собственными силами, улучшить управление войсками.
Поскольку С. К. Тимошенко не раз ссылался на мощь танковых сил противника, Верховный Главнокомандующий указал:
- Танков у вас больше, чем у противника. Беда в том, что они либо стоят у вас, либо пускаются в бой разрозненно, отдельными бригадами. Ставка предлагает вам сосредоточить действия 22-го танкового корпуса, 23-го танкового корпуса и 13-го танкового корпуса где-либо в одном месте, скажем в районе Великого Бурлука, и ударить по танковым группам противника. Если бы наши танковые корпуса действовали сосредоточенно и большой массой, у вас не было бы той картины, которая создалась.
И. В. Сталин предложил подумать о массировании сил авиации и направил на фронт, чтобы помочь организовать воздушное противодействие врагу, генерала Г. А. Ворожейкина - мастера этого дела. Кроме того, Верховный Главнокомандующий потребовал активизировать действия на Южном фронте.
Главком направления указания принимал к исполнению, но пехоту и вооружение все-таки настойчиво просил. На эти просьбы Верховный Главнокомандующий еще раз, уже письменно, вынужден был ответить: "...у Ставки нет готовых к бою новых дивизий... Наши ресурсы по вооружению ограничены, и учтите, что кроме вашего фронта есть еще у нас другие фронты... Воевать надо не числом, а умением".
В Генштабе дни, наполненные напряженной работой, не шли - бежали.
Все напряженно ждали, что вот-вот начнется активный натиск группы армий "Центр" на Москву. Но время шло, и, кроме акций против вырывавшихся из окружения войск П. А. Белова, не было иного признака намерений противника повторить наступление на советскую столицу. В ночь на 20 июня с Юго-Западного фронта сообщили, что захвачен оперативный план немецкого командования. В Генштабе взволновались: такое случается не часто. Оказалось, самолет противника из-за плохой погоды потерял ориентировку, попал под огонь нашей зенитной артиллерии и был сбит. Два офицера сгорели, а один - майор - остался жив. Он пытался уничтожить документы и скрыться; наши солдаты настигли его, и в перестрелке он был убит. Так к нам попали карта с нанесенными на нее задачами 40-го танкового корпуса и 4-й танковой армии немцев и много других документов, среди них шифрованные. К шифру быстро удалось найти ключ.