Генеральному штабу стали ясны общее направление развития операций и стратегические намерения гитлеровского командования на южном фланге советско-германского фронта. Враг стремился выйти к Сталинграду и на Северный Кавказ и отсечь все наши войска на юге - эти районы становились теперь центром вооруженной борьбы на советско-германском фронте. Причем быстро изменить развитие событий в нашу пользу было не так-то просто.
По мнению Генштаба, целесообразно было все наши силы, которые действовали от Лиски до устья Дона, свести в один фронт и подчинить его Р. Я. Малиновскому. Конечно, фронт занимал огромное пространство, но здесь был опытный, хорошо работающий штаб во главе с генералом А. И. Антоновым, и он, без сомнения, мог успешно управлять войсками.
О соображениях Генштаба А. М. Василевский доложил Верховному Главнокомандующему. Оказалось, что И. В. Сталин думает так же. И когда Р. Я. Малиновский во время переговоров упомянул о Сталинграде, Верховный Главнокомандующий продиктовал ему: "В нынешней обстановке немцы имеют главную задачу выйти на Сталинград, перерезать единственную оставшуюся железнодорожную линию Сталинград - Тихорецкая, связывающую север с югом, разрезать таким образом весь советский фронт надвое и прервать связь между севером и тремя южными фронтами, а именно: Юго-Западным, Южным и Северо-Кавказским. Это теперь самая большая опасность (выделено мной,- С. Ш.). Юго-Западный фронт не в состоянии отразить продвижение противника главным образом потому, что руководство фронта лишено связи с частями в несколько дезорганизовано. Оно не связано с 9-й армией и не управляет ею. 21-я армия ушла за Дон и приводит себя в порядок. Осталось во фронте две армии: 28-я и 38-я и группа Никишева, с которыми фронт не имеет регулярной связи. Так дальше продолжаться не может. Мы считаем своевременным армии Южного фронта и армии Юго-Западного фронта... объединить в Южный фронт под Вашим командованием с общей протяженностью линии фронта от Ростова до Дона в районе Вешенская. Что касается Юго-Западного фронта, то есть его штаба и аппарата, то мы думаем весь этот аппарат переместить в Сталинград с подчинением ему 5-й резервной армии, 7-й резервной армии - она стоит в Сталинграде - и 1-й резервной армии, которая скоро прибудет в Сталинград, с тем чтобы все эти три армии вместе с 21-й армией составили Сталинградский фронт с задачей не допустить противника до Дона в районе Сталинграда".
Вслед за этим А. М. Василевский передал Р. Я. Малиновскому директиву Ставки No 170495, где задача Сталинградского фронта, соседнего с Южным, была сформулирована так: "...прочно занять Сталинградский рубеж западнее р. Дон и ни при каких условиях не допустить прорыва противника восточнее этого рубежа в сторону Сталинграда". Директива эта была передана в 2 часа 45 минут 12 июля 1942 года.
Дали директиву и Юго-Западному фронту. В преамбуле ее замысел противника был разъяснен так же, как Верховный Главнокомандующий разъяснил его Р. Я. Малиновскому, но указывалось: "...Ставка обращает особое внимание на то, чтобы не допустить прорыва противника к Сталинграду".
Так был создан Сталинградский фронт. В его состав входили три резервные армии, о которых уже говорилось, и 21-я армия. В последующем к ним прибавились 28, 38 и 57-я армии, 8-я воздушная армия и Волжская военная флотилия. С 23 июля вместо С. К. Тимошенко фронтом стал командовать генерал В. Н. Гордов, членом Военного совета был Н. С. Хрущев, начальником штаба остался генерал П. И. Бодин.
Мне теперь приходилось с утроенным вниманием следить за развитием обстановки: операции вот-вот могли перекинуться на Кавказ. Начальник Генштаба обратил внимание Верховного Главнокомандующего на то, что противник может появиться на Северном Кавказе и минуя район Ростова: форсирует Дон где-то под Верхне-Курмоярской или чуть западнее. И. В. Сталин приказал оборону левого берега Дона от этой станицы до устья возложить на Северо-Кавказский фронт. Однако войска фронта ослабили, срочно передав на более опасное сталинградское направление Орджоникидзевское и Житомирское пехотное и Краснодарское пулеметно-минометное военные училища. На северокавказцев легли также многие другие задачи, обусловленные отходом войск Сталинградского фронта. В Генштабе на случай возникновения чрезвычайных обстоятельств рассчитали силы, которые можно было бы привлечь для обороны Кавказа, изучали вероятные варианты выдвижения и выгодные рубежи развертывания войск, мобилизационные возможности района и вообще все, что относилось к организации отпора врагу на Кавказе.