Несмотря на первоначально крупные силы в сравнении с немецкими, Юго-Западный фронт в середине июля оказался в крайне тяжелом положении. Фронт был рассечен надвое. 5-я армия и созданная для обороны Киева 37-я армия занимали северный и центральный его участок, 6-я, 12-я и 26-я армии прикрывали Южную Украину. Лишь сухопутная перемычка вдоль Днепра примерно в сотню километров соединяла Юго-Западный фронт в относительно единое целое. Но ей предстояло быстро уменьшаться. Командование фронта, еще две недели назад располагавшее крупными бронетанковыми силами, теперь просило у Ставки танки для сдерживания "разбитых" моторизованных дивизий Клейста. И Ставка, не менее, если не более виноватая в такой ситуации, не отказала в просьбе. Из состава Южного фронта был изъят 16-й механизированный корпус и несколько стрелковых дивизий в придачу. Но ничего не помогало. Все моментально перемалывалось, и уже через несколько дней вновь обозначались бреши, которые нечем было заткнуть.
Во второй половине июля 38 немецких дивизий неуклонно теснили 44 советские. Им удалось окончательно расколоть Юго-Западный фронт, выйдя к Днепру, поэтому 25 июля Ставка передала 6-ю и 12-ю армии в подчинение Южному фронту. В это время соединения 1-й танковой Группы у Днепра были заменены пехотными частями, и танки Клейста смогли ударить на юг, как и планировалось перед войной, со всей своей мощью. 2 августа, пройдя около 200 км, они прорвались к Первомайску и вышли в тыл 6-й и 12-й армиям. С запада, им навстречу выходили дивизии 17-й армии. Советское командование делало все возможное, чтобы избежать окружения. В контрудары бросалось все, что попадалось под руку, а сами 6-я и 12-я армии беспрестанно отходили с рубежа на рубеж в глубь украинских степей. Порой германскому верховному командованию казалось, что окружение не состоится, и Гальдер неоднократно записывал свои сомнения в тайный дневник. Но Клейст творил чудеса своими немногочисленными танковыми силами, и ловушка все же захлопнулась. Две армии сопротивлялись только до 7 августа, и лишь отдельные части продержались на несколько дней дольше. В плен попали оба командующих - генералы И.Н. Музыченко и П.Г. Понеделин, а также около 140 тыс. солдат и офицеров.
Это поражение круто меняло оперативную обстановку на Украине. Закрыть брешь было нечем. Уже 14 августа был взят Кировоград, 17 - Николаев и Кривой Рог. К 30 августа немцы вышли почти на всю линию Днепра от устья до разграничительной полосы с группой армий "Центр" южнее Лоева. На Правобережье Украины оборонялись лишь два плацдарма - города Киев и Одесса.
31 августа 100-я пехотная дивизия 17-й армии захватила небольшой плацдарм у Кременчуга. Германское командование поначалу не обратило на него должного внимания. Но с каждым днем плацдарм увеличивался, а вместе с размером росло его оперативное значение. И если 2 сентября Гальдер записывает в дневнике: "Удачно захваченные 11-й и 17-й армиями плацдармы потребуют некоторого времени, чтобы сказалось их значение" (т. 3, кн. 2, с. 324){6}, то уже через несколько дней в Генеральном штабе сухопутных сил и у командования группы армий "Юг" рождается замысел прорыва танковых групп Гудериана и Клейста в тыл Юго-Западного фронта. Ф. Гальдер записал в дневник 7 сентября: "Вылет в группу армий "Юг" (Умань) для обсуждения операции по охвату противника в излучине Днепра и Десны" (там же, с. 332){6}. 7 и 8 сентября он обсуждал детали операции с Г. Рундштедтом. В результате на свет появился план "битвы за Киев" - план по окружению войск Юго-Западного фронта. Его реализация не заставила себя долго ждать. Уже 10 сентября дивизии Гудериана вышли на линию Бахмач-Ромны (в 200 км от Кременчугского плацдарма). А 15 сентября танки Гудериана и Клейста соединились в Лохвице. Скорость просто фантастическая для таких пространств, учитывая тяжесть уже проведенных боев.
Кольцо вокруг Юго-Западного фронта замкнулось, и через неделю он прекратил свое существование. Была ликвидирована группировка, насчитывающая свыше 500 тыс. человек. Командование фронта почти целиком погибло. Разгрома такого фронтового масштаба еще не знала ни одна армия мира. Хотя англо-французские войска и потерпели поражение в Бельгии в 1940 г., они все же смогли эвакуировать основные силы через Дюнкерк. В плен попало тогда 40 тыс. французских военнослужащих и несколько тысяч англичан. А тут... Но печальный рекорд продержался недолго и был перекрыт месяц спустя в Вяземском котле.
Разгром войск фронта явился следствием крупнейшего просчета в оценке событий И.В. Сталиным как Верховным Главнокомандующим. Истоки же просчета имели старые корни - уверенность в своей способности оценивать события глубже других.