Отступив из Амбракии, Филипп еще раз предложил пересмотреть договор с Афинами и передать все разногласия в арбитраж. Во время обсуждения этого вопроса в народном собрании была произнесена дошедшая до нас речь «О Галоннесосе»: ее автор (может быть, Гегесипп) опасается, что предложения Филиппа будут приняты. Афины, спаситель Греции, заявляет он, не должны вверять свой суверенитет суду какого бы то ни было арбитра по требованию «выскочки из Пеллы». Филипп предложил «отдать» Афинам скалистый островок Галоннесос, только что освобожденный им от пиратов. Это предложение оскорбительно. Филипп должен «вернуть» то, что всегда находилось во владении Афин. Подобные настроения возобладали. В начале 342 г. переговоры прекратились, и Филипп стал готовиться к следующему шагу.
Прежде Афины ни разу не выставляли против Македонии многочисленное гражданское ополчение; в качестве боевых отрядов в Македонию, Халкидику и Фракию посылались наемники. Причин для личной вражды из-за убийства граждан не было, и Филипп все еще надеялся добиться перемены в настроениях и политическом руководстве афинян, оказывая косвенное давление. Он планировал взять под свой контроль Босфор и перерезать поставки продовольствия в Афины с Черного моря. С этой целью он начал кампанию во Фракии. В то же время изменение ситуации на персидской стороне пролива требовало укрепления власти Филиппа в западной Фракии. Артаксеркс Ох, подавив в 345 г. восстание в Финикии, в 343 г. вторгся в Египет с огромной армией, состоявшей из 10 тысяч греческих наемников из Фив, Аргоса и Ионии. Египетские отряды Нектанеба, хотя и усиленные 20 тысячами греческих наемников, потерпели полное поражение, и Нектанеб бежал в Эфиопию. Ментор Родосский, победоносный командир персидских наемников, был в 342 г. назначен вице-царем для восстановления порядка в Малой Азии, где Гермий, правитель Атарнея, создал княжество, включавшее в себя области материка напротив Лесбоса и часть Троады, и установил тесные сношения с Филиппом. Ментор вероломно схватил Гермия и отправил его Артаксерксу, который допросил пленника о планах Филиппа, а затем предал смерти. Теперь власть Персии снова простиралась до Геллеспонта, и шансы на то, что она поможет Афинам против Македонии, возросли. Поэтому первой задачей Филиппа было укрепить свою власть во Фракии вплоть до Босфора. После этого он мог уверенно бороться с Афинами и Персией вне зависимости от того, объединились бы они или нет.
В течение лета и зимы 342 г. Филипп воевал во внутренних областях Фракии. Керсеблепт был убит, Терес покорен, а старое Одрисийское царство оказалось полностью под контролем Македонии. Царь гетов, владевших равнинами Нижнего Дуная, выдал за Филиппа свою дочь с богатым приданым. В новых владениях Филипп создавал военные колонии и строил дороги. Филиппополь контролировал большую равнину Верхнего Гебра, а Кабила (которую греки именовали Понерополь) – торговый путь в бассейн Дуная. Греческие города, в которых заканчивался этот торговый путь – Аполлония и Одесс на Черном море и Эн на побережье Эгейского моря, – заключили с Филиппом союз, а весь этот район в конечном счете выиграл от усмирения бесчинствующих фракийских племен. Но успехи Филиппа во Фракии встревожили его союзников Византий и Перинф и афинских клерухов на Херсонесе.