В пятнадцатый год своего царствования Хатшепсут и Тутмос III все еще правили своими азиатскими владениями, простиравшимися до Ливана. Начиная с этого времени и кончая тем, когда мы находим его идущим походом в Азию в конце 22-го года, мы не знаем, что там происходило, но положение дел, найденное им в Азии, и течение последующих его кампаний свидетельствуют о том, как шло дело с египетским господством в этот промежуток времени. Не видя египетской армии в течение многих лет, сирийские царьки стали постепенно проявлять мятежный дух, и видя, что их дерзость не встречает возмездия со стороны фараона, царь Кадеша, некогда, вероятно, сюзерен всей Сирии-Палестины, подстрекнул царей всех городов Северной Палестины и Сирии к образованно большой коалиции под его начальством, после чего они наконец почувствовали себя достаточно сильными, чтобы начать открытое возмущение. Таким образом, Кадеш стал во главе их, обладая могуществом, в котором мы, очевидно, должны признать остаток престижа его древнего более обширного и непреоборимого господства. «И вот от Иразы (в Северной Иудее) до болот земли (Верхнего Евфрата) они начали возмущение против его величества». Но Южная Палестина не была расположена поднять оружие против фараона. Шарухен, выдержавший шестилетнюю осаду Яхмоса в дни гиксосов, знал слишком хорошо, чего можно было ожидать, чтобы безрассудно начать враждебные действия против Египта. По той же причине и вся область Южной Палестины, бывшая свидетельницей этой осады, думала так же, но незначительное меньшинство желало, вероятно, присоединиться к восстанию. В Шарухене, так же как и вообще на юге, вспыхнула гражданская война, так как союзники хотели принудить южных царьков присоединиться к восстанию и послать подкрепления войскам, которые они собирали. Не только «все союзные области Джахи», или Западной Сирии, были в открытом восстании против фараона, но также, несомненно, и большое царство Митанни, с восточной стороны Евфрата, сделало все, что только могло, для усиления мятежа и его поддержания, после того как он уже разгорался; это видно из того, что Тутмос III был в конце концов вынужден вторгнуться в Митанни и наказать ее царя, чтобы иметь возможность утвердить египетское господство в Нахарине. Было естественно, что Митанни, воинственная и активная держава, соперничавшая с юной Ассирией, как с равной, должна была смотреть с беспокойством на присутствие новой великой державы у своих западных границ. Митаннийский царь узнал наконец, чего следовало ожидать от Египта, и было естественно, что он должен был стараться изо всех сил восстановить некогда великое царство Кадеша в качестве буфера между ним и Египтом. Тутмосу III, следовательно, пришлось иметь дело с такими значительными силами; ни один фараон до него не имел никогда перед собой такой большой задачи.
У нас нет данных, чтобы судить, в каком состоянии находилась долгое время пребывавшая в бездействии египетская армия и сколько времени понадобилось Тутмосу, чтобы реорганизовать ее и привести в боевое состояние. Армии Древнего Востока, по крайней мере египетские, были не велики, и едва ли фараон когда-нибудь вторгался в Азию более чем с 25 или 30 тысячами воинов, причем ближе к действительности цифра менее 20 тысяч. В конце 22-го года царствования Тутмоса III мы находим его и его армии готовыми выступить в поход. Он отправился из Джару, крайнего египетского города на северо-восточной границе, около 19 апреля 1479 г. до н. э. Спустя 9 дней, то есть 28 апреля, он достиг Газы, в 160 милях от Джару. По египетскому календарю это был четвертый день Пахонса (первого месяца летнего времени года), день коронации Тутмоса, ровно 22 года с тех пор, как оракул Амона провозгласил его царем в перистильном зале его отца в Карнаке. С тех пор прошло поистине много времени, но дело, которое он неустанно втайне замышлял и к которому постоянно стремился, наконец далось ему в руки. Это не был человек, способный терять время на пустое празднество; прибыв вечером в день юбилея коронации, он двинулся далее на север уже на следующее утро. Пройдя Шефелах и приморскую равнину, он пересек долину Шарона, уклонившись при этом внутрь страны, и расположился вечером 10 мая лагерем в Ихме, городе неизвестного местоположения, приблизительно в 80 или 90 милях от Газы, на южных склонах Кармельского хребта.
Тем временем армия азиатских союзников под начальством царя Кадеша передвинулась на юг, насколько позволяла территория союзных земель, и заняла сильную крепость Мегиддо в долине Иезриля, на северных склонах Кармельского хребта. Это место, впервые появляющееся теперь в истории, представляло собой не только сильное укрепление, но занимало также важную стратегическую позицию, господствовавшую над дорогой из Египта, проходившей между двух Ливанских хребтов к Евфрату; отсюда его выдающаяся роль в восточной истории начиная с этого времени. Тутмос, разумеется, смотрел на всю эту страну как на свою собственную и поэтому впоследствии говорил: «Страны Фенху (азиаты)… стали вторгаться в мои пределы».