Известно, что в том месте, где Альпы переходят в Апеннины, они очень близко подходят к Средиземному морю, так что между морем и горами – крутые обрывы; напротив, с другой стороны, то есть там, где начинается долина реки По, склоны спускаются очень полого и занимают большее пространство. Французская армия стала между горами и морем; пьемонтская под началом Колли располагалась в укрепленном лагере у города Чева и оберегала дорогу в Пьемонт против левого крыла французской армии; австрийские войска, расположенные частично на хребте Апеннинских гор в Рокка-Барбена, а частично на приморском склоне этих же гор, правым крылом доставали до Колли, а левым отделяли французов от Генуи. В таком положении у французов появилась следующая мысль: выступить с большими силами против правого крыла и центра австрийской армии, атаковать ее, сбросить с Апеннинских гор и занять горные проходы. Таким образом австрийцы отделялись от пьемонтцев и быстрый переход вдоль моря к Генуе должен был довершить победу. План этот придумал Массена, один из дивизионных генералов. Шерер принял этот план и решил выполнить.
Де Винс, занимая французскую линию в Боргетто, отказался в этом году от решительной атаки; он был болен, и на его место назначили генерала Валлиса. Французские офицеры весьма приятно проводили время на зимних квартирах; Шерер добыл для своей армии немного продовольствия и 24 тысячи пар башмаков и решил двинуться 23 ноября (2 фримера). С 36 тысячами солдат он должен был напасть на 45 тысяч, но удачный выбор пункта атаки вознаграждал неравенство сил. Шерер приказал Ожеро ударить в левое крыло неприятеля, в Лоано; Массена он приказал нападать на центр в Рокка-Бар-бена и завладеть вершиной горы; Серюрье должен был сдерживать генерала Колли, стоявшего на противоположном склоне горы. Ожеро следовало действовать медленно, Массена, напротив, должен был идти как можно скорее и запереть левое крыло австрийцев в Лоано; Серюрье было приказано обманывать Колли фальшивыми атаками.
Утром 23 ноября 1795 года (2 фримера) австрийцы проснулись от звука выстрелов. Сражения они никак не ожидали, и офицеры поспешили из Лоано и Финале, чтобы стать во главе своих изумленных солдат. Ожеро повел атаку, но был остановлен храбрым Роккавиной. Этот генерал, стоя на небольшом возвышении у Лоано и упрямо защищаясь, был уже окружен дивизией Ожеро, но не сдавался. Он пробился сквозь ряды французов и соединился с австрийскими войсками, истребив при этом целую неприятельскую бригаду.
Шерер, сдерживая горячность Ожеро, приказал ему ограничиться только перестрелкой перед Лоано, чтобы не слишком быстро оттолкнуть австрийцев на линию отступления. В это время Массена, которому поручили исполнение самой блестящей части плана, с обычной своей смелостью перешел вершину горы, напал на дАржанто, командовавшего правым австрийским крылом, обратил его в бегство на всех пунктах и вечером оказался на высотах Мелоньо, так что замкнул котловину Лоано с тыла. Серюрье хорошо рассчитанными и упорными атаками сдерживал Колли и всё правое австрийское крыло.
Вечером того же дня французы разбили биваки уже на новых позициях. Наутро движение возобновилось; Серюрье, получив подкрепление, теснил Колли серьезнее прежнего. Массена продолжал контролировать ущелье и вершины Апеннин. Ожеро напал на австрийцев со всей силой. С этой минуты, среди ужасной осенней погоды началось отступление по невообразимым дорогам. Правое крыло и центр бежали по склонам в беспорядке; левое крыло, запертое между горами и морем, с трудом отступало вдоль берега. Дождь и снег, затрудняя отступление, мешали также и преследованию; впрочем, французы взяли в плен 5 тысяч человек, 40 пушек и склады.
С начала войны сражение это оказалось одним из самых пагубных для союзников и одним из самых благоприятных для французов.
Пьемонт был в ужасе, и всем казалось, что французские войска вот-вот вступят в Италию; жители успокоились только из-за времени года, которое делало невозможным продолжение военных операций. Во Франции эта победа произвела очень благоприятное впечатление и послужила к усилению нового правительства.
В это же время события приняли не менее благоприятный оборот в западных провинциях: Гош довел свои войска в обеих Вандеях до 44 тысяч человек; поставил укрепление на Севре, чтобы отделить Стоффле от Шаретта; рассеял войска первого из них и благодаря своему лагерю сдерживал всю границу Маре, так что имел возможность помешать высадке. Напротив, английская эскадра, стоявшая лагерем возле Иль-Дьё, находилась в самом плачевном положении: остров, на который высадилась экспедиция, имел меньше лье в длину и никакой защиты для высадившихся; у берегов не было верных якорных мест; корабли подвергались ударам бурь со всех сторон; скалистое дно перетирало якорные канаты; противоположный берег оказался громадной песчаной равниной. Каждый день положение английской эскадры становилось всё опаснее – и всё возрастали силы Гоша.