Тогда готы, видя неспособность Теодата сопротивляться врагам, сменили кунинга и вместо него выбрали Витигиса. Положение готов было слишком тяжелое. С юга их теснил Велисарий, а с севера нападали на Италию хищные франки, надеясь получить богатую добычу. Чтобы удержать их, Витигис уступил им все заальпийские города, которые принадлежали Италии. Но им этого было мало. Франки требовали денег и получили их как от греков, так и от остготов. Чтобы поправить свое положение, Витигис отважился на осаду Рима. Она не удалась. Велисарий выдержал годичную осаду. Франков сменили бургунды. Города, лишенные поддержки, должны были сдаваться. Бургунды мужчин убивали, а женщин уводили в плен. Большая часть общественных и частных зданий была разграблена и срыта. Витигис не мог выдержать этого напора с двух сторон. Он удалился в Равенну; но и там Велисарий осадил его. Между тем франки, видя, что бургунды наживаются при разорении городов, снова поспешили в Италию и стали резать без различия — готов, римлян, греков, не щадя даже своих соотечественников. Это привело их к погибели; они в опустошенной стороне погибли большей частью от голода, и только небольшие остатки вернулись на родину. Витигис, доведенный до крайности, вступил в переговоры с Велисарием, предлагая ему корону и уступая город. Велисарий притворно согласился, но когда занял город, провозгласил власть византийского императора. Этот случай посеял недоразумения между ним и императором. Заподозренный Велисарий был отозван. После его удаления дела греков пошли худо.
Между тем готы в эти годы ободрились. Они храбро защищались, так что, наконец, от обороны перешли к наступлению. Был момент, когда новый король Тотила, казалось, станет спасителем самостоятельности остготов. Время с 545 по 553 год было самым ужасным, самым бедственным для Италии, а 546 год грозил гибелью Риму. Тогда варвары снова овладели столицей, и только великодушие варварского вождя спасло вечный город от окончательного разорения.
Именно в это время уничтожены многочисленные античные памятники, архитектурные произведения Рима и в других городов Италии. К счастью для греков, Тотила, все это время наводивший на них страх, в июле 552 г. был разбит и смертельно ранен в битве при Тагине у подножия Апеннин, где пало шесть тысяч готов. Здесь над греческой армией начальствовал евнух Нарсес, сменивший Велисария. Он пользовался полным доверием императора, у которого был казначеем. Ранее он находился на гражданских должностях, но и в военном деле мало уступал Велисарию. Тотила умер от ран в ночь несчастной для него битвы. Он унес с собой в могилу счастье своих соплеменников. Но остготы не сдавались. Тотиле нашелся достойный преемник. Избранный королем, Тейя пошел в Южную Италию, чтобы геройски погибнуть в сражении. Но это была последняя отчаянная попытка готов отстоять свою политическую самостоятельность.
Нарсес обладал большими средствами, которые не были своевременно даны Велисарию, по подозрительности Византийского двора. Он прижал остготов к подошве Везувия. Здесь на берегах речки Сарно готы выдержали последний предсмертный, поистине героический бой и все погибли, за исключением тысячи человек, которые потребовали себе свободного отступления; оно было им дано. Тейя умер героем. Он не пережил падения славы своего народа. Война была окончена осенью 542 года, но страна, залитая кровью, была страшно разорена. Все несчастья войны, мор, голод, огонь, прошли по Италии; невозвратимее всего была потеря бесценных памятников древнего искусства.
Италия не обрадовалась греческому владычеству и потому впоследствии она легко склонилась под иго лангобардов.
5. Франкское королевство в Галлии