Толпы сборщиков податей являлись из Византии в те провинции, которые подпадали власти императора, и истощали население непомерными поборами; шайки варваров, которыми не мог пренебрегать Велисарий, немилосердно грабили друзей и врагов императора. Между тем, готы под предводительством народных героев выказывали более снисходительности к самим врагам; затянувшаяся надолго война поколебала, наконец, уверенность римлян – останутся ли победителями императорские полководцы или готы. Рим пять раз переходил из рук в руки. В 536 – взят Велисарием; в 546 – Тотилой; в 547 – Велисарием; в 549 – Тотилой; в 552 – Нарсесом. Через 10 лет Велисарий писал: «У нас нет людей, лошадей, оружия и денег, без чего, конечно, нельзя продолжать войны. Итальянские войска состоят из неспособных и трусов, которые боятся неприятеля, потому что много раз были им разбиты. При виде врага они оставляют лошадей и бросают на землю оружие. В Италии мне неоткуда доставать денег, она вся находится во власти врагов. Задолжав войскам, я не могу поддерживать военного порядка: отсутствие средств отнимает у меня энергию и решительность. Да будет известно и то, что многие из наших перешли на сторону неприятеля. Если, государь, ты желал только отделаться от Велисария, то вот я действительно нахожусь теперь в Италии; если же ты желаешь покончить с этой войной, то нужно бы позаботиться и еще кое о чем. Какой же я стратиг, когда у меня нет военных средств!»{13}
Мы сказали, что во второй период войны роли переменились. Теперь готы стали наступающей стороной, а греки должны были защищаться в занятых ими областях к югу от р. По. За отозванием Велисария, которого предположено было отправить на восток против персов, в Италии военная и гражданская власть разделена была между разными вождями: Бессой, Иоанном и Константианом, причем последний получил в свою власть Равенну и ее гарнизон. Отдельные вожди расположились с подчиненными им дружинами по разным областям и в мирное время наводили страх на сельское население грубыми насилиями, вымогательствами и грабежами. Частию на юг от р. По, а главным образом на север сосредоточивались небольшие отряды готов; между прочим, около короля Ильдивада составился значительный корпус в городе Тичино, к нему стали скоро присоединяться и перебежчики из имперских войск. Ильдивад сделался народным героем после одержанной им победы над Виталием, носившим звание главнокомандующего Иллириком. Но его политическая роль была весьма кратковременна: он был убит во время пира своим оруженосцем.
Положение вещей изменилось в пользу готов тогда, когда в короли был избран Тотила, родственник Ильдивада, который дал обещание продолжать военный план погибшего короля и чрезвычайно искусно воспользовался отсутствием организации и единства команды в имперских отрядах. Юстиниан, далеко не одобрявший бездействия своих генералов, послал им в подкрепление отряд персидских военнопленных, присланных Велисарием, и требовал открытия военных действий. После того как не удалась попытка овладеть Вероной и императорское войско постыдно должно было снова возвратиться к Равенне, Тотила со всеми силами, какие только он мог собрать (5 тыс.), сделал нападение на главную часть греческого войска и нанес ей такое поражение, что разбитый отряд искал спасения в бегстве и за стенами укрепленных городов. Скоро затем Тотила одержал еще новую победу близ Флоренции, и тогда с очевидностью обнаружилось, что готский король владеет военным искусством, которого недоставало императорским полководцам. Военный план Тотилы, совершенно не понятый греками и смутивший их, состоял в том, чтобы, не предпринимая осады крепостей, овладеть всеми открытыми областями, изолировать греческие гарнизоны, сидевшие в городах, и лишить их внешних сношений. Если случай или военная хитрость давала ему во владение крепость, то он разрушал ее стены и сравнивал ее с землей, дабы впоследствии неприятель не нашел в ней укрытия. Так он перешел Апеннины, оставил в стороне Рим и смело двинулся в Кампанию. Взяв Беневент и разрушив его, он подошел к Неаполю и овладел им, несмотря на посланную из Константинополя помощь осажденному городу.