Для английского правительства было очень важно, чтобы Окинлек как можно скорее перешел в наступление. Требовалось не только облегчить положение Мальты; Северная Африка была также единственным «вторым фронтом», которым хотели ответить на постоянные обращения Сталина. Черчилль призывал английское командование на Ближнем Востоке начать наступление в середине мая, а когда оно категорически отказалось – не позже начала июня.
Таким образом, кто-то из двух командующих должен был решиться первым начать наступление.
Англичане имели три пехотные, две бронетанковые дивизии и несколько усиленных бригад. Эти силы располагались на переднем крае и в тылу защищенной минными полями оборонительной позиции, тянувшейся на 60
Итало-немецкая армия, подчиненная теперь Роммелю, состояла из четырех итальянских пехотных дивизий, одного подвижного итальянского корпуса в составе танковой и моторизованной дивизий, а также немецкого Африканского корпуса, в который входили две танковые и одна легкая пехотная дивизии. Замысел Роммеля сводился к тому, чтобы 26 мая предпринятьложное фронтальное наступление на позицию Эль-Газалы с целью заставить англичан подтянуть к фронту как можно больше танковых соединений, а в ночь с 26 на 27 мая, отведя свои подвижные соединения дальше к югу, занять исходные позиции западнее Бир-Хакейма, нанести внезапный удар на северо-восток в тыл англичанам и разгромить разобщенные бронетанковые соединения противника. Хотя этот план и был в конце концов успешно осуществлен благодаря гибкой тактике и несгибаемой воле Роммеля, но для этого немецким войскам пришлось выдержать четырнадцатидневные бои и неоднократно ликвидировать создававшиеся опасные положения.