После катастрофы осталась 61 дивизия. Эти силы удалось увеличить до 66 дивизии за счет переброски во Францию нескольких североафриканских дивизий, ослабления Альпийского фронта и новых формирований. Они должны были оборонять линию Мажино и 360-километровый фронт, протянувшийся до самого моря; в том, что немецкие войска начнут вскоре наступление, французы были совершенно уверены.
На линии Мажино оставили 17 дивизий, главным образом крепостных, 22 дивизии выделили для создания резервов армий и главного командования. Таким образом, только 27 дивизий непосредственно вели боевые действия, так что каждая дивизия оборонялась на фронте от 12 до 14
Оборону линии Мажино по-прежнему осуществляла 2-я группа армий. На остальной части фронта действовали две группы армий. В 4-ю группу армий входили 2-я армия и вновь прибывшая 4-я армия, а в расположенную слева 3-ю группу армий – 6-я, 7-я и 10-я армии.
На левом фланге 10-й армии находились последние оставшиеся во Франции английские соединения, одна французская пехотная дивизия и основные силы единственной вновь сформированной французской танковой дивизии.
Только перед фронтом 2-й армии не было никаких частей противника. Но опасность заключалась в том, что противник создал плацдармы на Сомме в районе Перонна, Амьена и Абвиля, которые ликвидировать уже не удалось.
Оборонительные позиции усиленно укреплялись. Глубоко эшелонированная оборона должна была остановить вклинившиеся танки противника или, по крайней мере, дать возможность отсечь от танков следующую за ними пехоту. Рассчитывали, что если только будут удержаны позиции в тылу, расположенные преимущественно в районе населенных пунктов и лесов, то удастся отрезать прорвавшиеся танковые соединения и парализовать их ударную силу. С целью борьбы с танкобоязнью и для поднятия морального духа войск издавалось много различных инструкций и памяток.
Но главнокомандующий французской армией генерал Вейган уже в самом начале этой отчаянной борьбы в глубине души понимал ее неизбежный исход. 25 мая на одном из заседаний кабинета он впервые заявил, что сопротивление, которое еще в состоянии оказывать французская армия, может служить только одной цели: спасти честь армии и добиться почетных условий капитуляции. 29 мая он выразил свои мысли еще яснее в письме правительству, указав, что дальнейший ход военных действий может в любой момент поставить армию перед необходимостью сложить оружие.
Превосходство немецких войск было действительно подавляющим. Понесенные потери в людях и технике уже не имели никакого значения. Танковые соединения могли быть пополнены личным составом и материальной частью. Моральный подъем, вызванный у немецкого солдата победой, был таким высоким, что его трудно было переоценить. Немецкой авиации, которая почти полностью сохранила свою боевую мощь, французы могли противопоставить лишь 400 истребителей, качественно уступавших немецким, и 70 бомбардировщиков. Во Франции ежедневно производилось всего 12 самолетов, да из Соединенных Штатов прибывало примерно 5 самолетов в день. Это были незначительные цифры, которые даже приближенно не могли покрыть ежедневных потерь.
Поэтому искусство немецкого командования заключалось в том, чтобы как можно скорее подготовить новую операцию, не дав французам времени для сооружения мощного оборонительного рубежа. Поскольку большая часть немецких соединении, находившихся в районе Дюнкерка, требовалась для участия в новом наступлении, то эти дивизии, стоявшие фронтом на север, запад и юг, нужно было спешно отвести и со всеми их тыловыми службами направить в район, где предполагалось нанести удар. Приготовления к этой трудной в оперативном отношении задаче начались уже 20 мая, когда наметилось окружение северных армий противника.
В этот день главное командование сухопутных войск получило задачу подготовить операцию, предусматривавшую на первом этапе прорыв между проливом Ла-Манш и рекой Уаза к нижнему течению реки Сена, а на втором, который должен был начаться несколькими днями позже, – решительное наступление по обе стороны от Реймса и дальше на восток до города Ретель. Только после успешного проведения этих двух ударов следовало осуществить третий и последний этап операции: штурм линии Мажино и форсирование Рейна.
Перегруппировка на правом крыле немецких войск была проведена с максимальной быстротой. Фронт между морем и рекой Уазой заняла группа армий «Б» в составе 4-й и 6-й армий. За тремя плацдармами по одному танковому корпусу у Абвиля, Амьена и Перонна. заняли исходные позиции танковые соединения.
Танковые корпуса, начинавшие наступление с амьенского и пероннского плацдармов, были объединены в танковую группу под командованием генерал-полковника фон Клейста.