Постоянное вмешательство Гитлера в действия командования обеих групп армий и его непрерывные возражения против своевременного отвода немецких войск с безнадежных участков, чрезвычайно затруднявшие руководство боевыми действиями и приводившие всякий раз к бессмысленным жертвам, привели к исключительному обострению отношений между ним и командующими группами армий – фельдмаршалами фон Манштейном и фон Клейстом. Их признали виновниками поражений немецких войск в марте и заменили фельдмаршалом Моделем и генерал-полковником Шёрнером, от которых Гитлер ожидал, что они будут действовать со всей решительностью и в соответствии с его указаниями. Одновременно обе группы армий были переименованы в группы армий «Северная Украина» и «Южная Украина». Географически новые наименования, по крайней мере в отношении южной группы армий, уже не соответствовали действительности. Кроме того, Гитлер издал директиву, смысл которой сводился к следующему. Наступление русских на юге прошло свою кульминационную точку, их силы измотаны и распылены. Поэтому наступил момент окончательно остановить продвижение противника. С этой целью он, Гитлер, принял целый ряд самых различных мер. Отныне, наряду с сохранением Крыма, необходимо во что бы то ни стало удержать, а в ряде пунктов вернуть себе рубеж, проходящий по Днестру до района восточнее Кишинева, Яссы, далее по восточным отрогам Карпат между Тыргу-Нямц и Коломыей и затем поворачивающий на север на Тернополь, Броды, Ковель.
Согласно директиве южное крыло немецких войск оттягивалось назад, на северном же крыле, напротив, должны были предприниматься атаки. Отход за Днестр и обусловленное этим оставление Одессы совпали с мощными русскими ударами, в результате которых оказалась прорванной немецкая оборона на реке Тилигул и намеченный отход сильно осложнился. На Днестре немецкие войска в соответствии с приказом остановились. 9 апреля последние немецкие части оставили организованно эвакуированную Одессу, основательно разрушив все важные в военном отношении сооружения. Город в течение двух лет оккупации, осуществлявшейся главным образом румынами, превратился в цитадель партизанского движения. Оставляя осенью 1941 г. Одессу, русские создали в городе надежное, преисполненное величайшего фанатизма партизанское ядро. Партизаны обосновались в катакомбах, разветвленная сеть которых общей длиной около 100 км не имеет себе равных в Европе. Это была настоящая подземная крепость с расположенными под землей штабами, укрытиями, тыловыми учреждениями всех видов вплоть до собственной пекарни и типографии, в которой печатались листовки. Оружие покупали у немецких солдат. Партизаны совершали ночные нападения на отдельных солдат и плохо охраняемые военные объекты, а также терроризировали сотрудничавшую с оккупационными властями часть населения. Кроме того, велась активная разведывательная работа. Бунтовщики, годами жившие под землей без света и солнца, в своем славянском фанатизме добровольно обрекали себя на тяжелые физические страдания от туберкулеза и потери зрения. Когда русские войска 10 апреля вступили в сильно пострадавший со времени осады 1941 г. и на 75 % разрушенный город, свыше половины из общего числа 10 тыс. партизан, вышедших им навстречу из катакомб, были оснащены оружием немецкого или румынского производства.
В начале апреля группа армий «Северная Украина» после освобождения окруженной 1-й танковой армии и подтягивания новых сил предприняла по приказу Гитлера наступление с целью выйти на рубеж Коломыя, Тернополь. Прорвавшихся до Яблоницкого перевала русских удалось отбросить за рубеж Коломыя, Бучач, но освободить окруженный несколько недель тому назад Тернополь немецкие войска оказались не в состоянии, 15 апреля он был взят русскими войсками после ожесточенных уличных боев, которые вел гарнизон города, до последнего момента надеявшийся на освобождение. Севернее Тернополя 4-я танковая армия создала новую оборону до самого Ковеля и, наконец, вновь установила непосредственную связь с группой армий «Центр».