Когда Цезарь приблизился к лагерю Помпея, то он заметил, что войско у того было построено следующим образом. На левом фланге были два легиона, переданные Цезарем в начале их раздора на основании сенатского постановления; из них один назывался 1-м, другой 3-м. В этом месте стоял сам Помпей. Центр занимал Сципион с сирийскими легионами. Киликийский легион, соединенный с испанскими когортами, которые, как мы указали, были переправлены Афранием, был помещен на правом фланге. Эти легионы Помпей считал самыми надежными во всей своей армии. Остальные он поставил между центром и флангами, доведя число когорт до ста десяти. Всего было сорок пять тысяч человек, не считая около двух тысяч добровольцев ветеранов, собравшихся к нему из числа «льготных» солдат его прежних армий. Их он распределил по всему фронту. Остальные семь когорт частью должны были охранять лагерь, частью были распределены по ближайшим редутам. Правый фланг его был прикрыт каким-то ручьем с крутым берегами. По этой причине он поставил всю конницу и всех стрелков и пращников на левом фланге.
Цезарь, согласно со своим прежним распорядком, поместил 10-й легион на правом фланге, а 9-й на левом, хотя от сражений под Диррахием он сильно поредел. К нему он присоединил 8-й, так что из двух легионов образовался как бы один, и приказал им поддерживать друг друга. На его фронте стояло восемьдесят когорт, в общем двадцать тысяч человек; семь когорт он оставил для охраны лагеря. На левом фланге он поручил командование Антонию, на правом — П. Сулле, в центре — Г. Домицию, а сам стал против Помпея. Вместе с тем, заметя указанную выше диспозицию неприятельских войск и боясь, как бы его правое крыло не было обойдено многочисленной конницей, он поспешно взял из третьей линии по одной когорте от легиона и образовал из них четвертую линию, которую выставил против конницы. Он дал им специальные указания и предупредил, что сегодняшняя победа зависит исключительно от храбрости этих когорт. Вместе с тем он запретил третьей линии идти в атаку помимо его специального приказа: в подходящий момент он даст сигнал знаменем.