Его сменил Лабиэн. После презрительного отзыва о боевых силах Цезаря и величайших похвал плану Помпея он сказал: „Не думай, Помпей, что перед тобой то самое войско, которое победило Галлию и Германию. Я участвовал во всех сражениях и не стану наугад говорить о том, чего не знаю. От того войска осталась только малая часть: многие погибли (что было неизбежно при множестве сражений), многих унесли повальные болезни в Италии, многие разошлись по домам, многие остались на материке. Или, может быть, вы не слыхали, что в Брундисии были образованы целые когорты из тех, которые там остались под предлогом болезни? Те войска, которые вы видите, вновь организованы из последних наборов в Ближней Галлии, и большинство солдат происходит из транспаданских колоний. Вдобавок самые сильные их части погибли в двух сражениях под Диррахием“. С этими словами Лабиэн поклялся вернуться в лагерь не иначе как победителем и других ободрил к тому же. Помпей похвалил его за это и поклялся в том же; из всех остальных также не оказалось никого, кто поколебался бы поклясться. Все это происходило на заседании совета, по окончании которого все разошлись с большими надеждами и ликованием; они уже мысленно предвосхищали победу, полагая, что о таком важном деле такой опытный полководец ничего не стал бы утверждать попусту.
Когда Цезарь приблизился к лагерю Помпея, то он заметил, что войско у того было построено следующим образом. На левом фланге были два легиона, переданные Цезарем в начале их раздора на основании сенатского постановления; из них один назывался 1-м, другой 3-м. В этом месте стоял сам Помпей. Центр занимал Сципион с сирийскими легионами. Киликийский легион, соединенный с испанскими когортами, которые, как мы указали, были переправлены Афранием, был помещен на правом фланге. Эти легионы Помпей считал самыми надежными во всей своей армии. Остальные он поставил между центром и флангами, доведя число когорт до ста десяти. Всего было сорок пять тысяч человек, не считая около двух тысяч добровольцев ветеранов, собравшихся к нему из числа „льготных“ солдат его прежних армий. Их он распределил по всему фронту. Остальные семь когорт частью должны были охранять лагерь, частью были распределены по ближайшим редутам. Правый фланг его был прикрыт каким-то ручьем с крутым берегами. По этой причине он поставил всю конницу и всех стрелков и пращников на левом фланге.