Чрезвычайно озабочиваясь, однако, об остальных судах своего флота, он оставил в Руспине П. Сарсену (брата того, которого оставил в Лепте начальником войск), а сам с 7 когортами отборных ветеранов двинулся к одной гавани поблизости, где ввечеру один, без войск, тайно отправился морем для отыскания судов своего флота. Но, к счастью для него, почти все эти суда (за исключением немногих) на другой же день прибыли к Руспине. Высаженные с них войска Цезарь немедленно ввел в Руспину и приказал устроить укрепленный лагерь между городом и морем. Если с одной стороны он был успокоен сбором своих судов и войск, то с другой стороны был очень затруднен и озабочен добыванием продовольствия. На сухом пути край был истощен неприятельскою иррегулярною конницей, а с моря в эту пору года было трудно получать подвозы. Поэтому положение Цезаря было хотя и лучше прежнего, но все еще не вполне обеспечено.
Когда лагерь был совершенно укреплен и войска расположены в нем, Цезарь снова предпринял с 30 когортами большую фуражировку. Но на этот раз, совершенно неожиданно для него, неприятель преградил ему путь.
Сципион, получив от Консидия известие о высадке Цезаря, тотчас начал. собирать свою армию, в чем успел, однако, не ранее как через три дня, так как она была расположена на большом протяжении края, а от того пункта, где она собралась, ей нужно было пройти еще около 20 миль. (28 верст). Впереди шел Лабиен с частью пехоты, 1600 чел. галльской и 8 т. нумидийской конницы, а Петрей, Афраний и др. следовали за ним. Вся армия Сципиона состояла из 40 т. чел. тяжелой и легкой пехоты, большего числа стрелков и пращников, 8 т. чел. нумидийской и 1600 чел. галльской и германской конницы, перевезенных Лабиеном в Африку после сражения при Фарсале, и кроме того 1100 чел. конницы Петрея, следовательно, более нежели из 50 т. войск. Лабиен уже предрекал Цезарю участь Куриона и умел так скрыть свое движение, что Цезарь ничего не знал о нем и не успел еще начать свою фуражировку и даже отойти на ¼ мили от своего лагеря, как получил от передового отряда своего известие о приближении неприятеля. Местность, где он находился, образовала равнину, окруженную горами. Он думал, что против него шла только нумидийская конница, и хотел продолжать свое движение, приказав только присоединиться к нему из лагеря коннице с несколькими сотнями стрелков. Но, разведав лично неприятеля и увидав его силу, он остановил свои когорты и приготовился к бою. Лабиен развернул свои войска так, что линия их была значительно длиннее линии войск Цезаря. Имея в виду охватить последнего с обоих флангов, он поставила часть своей нумидийской конницы между пехотой, а другую часть – на флангах, вместе с тяжелою конницей, все рода войск в глубоком строе.
Цезарь, по малочисленности своих войск, мог построить их только в одну линию, пехоту в середине, а конницу по флангам, примыкая левым флангом (а Лабиен – правым) к ряду холмов.