Как и куда правильно писать жалобу, чтобы отстоять свои права

В соответствии с Уставом ОАО «Прибор» (п. 6.6) заключение сделок, связанных с отчуждением обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обществом обыкновенных акций, входит в исключительную компетенцию Совета директоров общества.

Пакет из 500 акций, полученный ОАО «Инвестиционный фонд» в соответствии с договором от 15 января 1997 г. № 18, составляет 30 % ранее размещенных акций.

Таким образом, генеральный директор ОАО «Прибор», подписывая договор № 18, вышел за пределы ограничений, установленных Уставом общества (Совет Директоров вопрос о заключении договора не решал). При этом об указанных ограничениях ОАО «Инвестиционный фонд» не могло не знать, поскольку на момент заключения договора обладало 5-процентным пакетом акций ОАО «Прибор», генеральный директор ОАО «Инвестиционный фонд» является членом Совета директоров ОАО «Прибор».

На основании изложенного и в соответствии со ст. 166, 174 ГК РФ прошу суд:

1. Признать недействительным договор № 18 купли-продажи 500 обыкновенных акций ОАО «Прибор» от 15 января 1997 г. между ОАО «Прибор» и ОАО «Инвестиционный фонд», заключенный генеральным директором ОАО «Прибор» за пределами ограничений, установленных Уставом общества.

2. Взыскать с ОАО «Инвестиционный фонд» расходы по государственной пошлине в сумме 1518 рублей.

Приложение:

1. Устав ОАО «Прибор».

3. Копия реестра акционеров на 15.01.97.

4. Договор № 18 от 15 января 1997 г.

5. Протокол собрания акционеров об избрании Совета директоров от 6 августа 1996 г.

6. Платежное поручение об оплате госпошлины.

7. Доказательства направления ответчику и ЗАО «Крокус» (второму ответчику по первому иску) копии искового заявления.

8. Приказ от 30.01.97 г. о назначении и. о. генерального директора ОАО «Прибор» М. Н. Санина.

И. о. генерального директора

ОАО «Прибор» __________ М. Н. Санин

Исковое заявление о взыскании задолженности

В Арбитражный суд Московской области

Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18

Истец: 000 «Эгера» 141600, Московская область,

г. Клин, Ленинградское шоссе, 88 км

Ответчик: 000 «Полимер-Трейд»

113208, г. Москва, ул. Чертановская, д. 2/11-146

Исковое заявление

о взыскании задолженности

Между ООО «Клинволокно Энергоресурс» и ООО «Полимер-Трейд» были заключены следующие договоры:

договор № 30-044-0 от 26.05.2000 г., по которому ответчик обязался поставить истцу кофрокороб, а истец обязался отгрузить ответчику в порядке встречного исполнения отходы;

договор № 9-00-80-0 от 15.06.2000 г., по которому истец обязался оказать ответчику услуги телефонной связи, а ответчик обязался оплатить эти услуги;

договор № 20-102-0 от 21.06.2000 г. по которому истец обязался поставить ответчику бумажные цилиндрические патроны, а ответчик обязался оплатить товар; дополнительное соглашение № 1 от 05.10.2000 г. к данному договору;

договор № 5-00-033-1 от 27.04.2001 г., по которому истец обязался предоставить ответчику здание бытового производственного корпуса во временное пользование (аренду), а ответчик обязался своевременно вносить арендную плату;

договор № 4-00-026-1 от 07.06.2001 г., по которому истец обязался подавать ответчику артезианскую воду и оказывать услуги по приему-очистке канализационных стоков, а ответчик обязался оплачивать принятую воду и указанные услуги;

договор № 4-00-027-1 от 07.06.2001 г., по которому истец обязался подавать ответчику электрическую энергию, а ответчик обязался оплачивать принятую энергию.

ООО «Клинволокно Энергоресурс» исполнило взятые на себя обязательства по указанным договорам в полном объеме, поставив указанные товары и оказав указанные услуги на общую сумму 453727 руб. 87 коп. (на 15.02.2002 г.). Ответчик произвел расчеты только на сумму 319084 руб. 70 коп.

В соответствии с договором № 1-00-070-1 от 28 июня 2002 г. ОАО «Клинволокно» передало права требования по названным договорам ООО «Эгера».

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом на 15.02.2002 г. составила 134643 рубля 17 копеек.

Истцом направлялся в адрес ответчика акт сверки взаимных расчетов. Однако до настоящего времени ответчик акт не подписал и обязательства по оплате указанной задолженности не исполнил.

Таким образом, ответчик в одностороннем порядке уклоняется от исполнения взятых на себя обязательств. Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств. Отсюда следует, что действия ответчика неправомерны.