Несмотря на то что механизированные соединения 2-й гвардейской и 51-й армий понесли большие потери в ходе отражения деблокирующего удара Манштейна в декабре 1942 г., в первые дни января 1943 г. наступление Южного фронта развивалось успешно. Уже 8 января было сломлено упорное сопротивление немцев на левом берегу Дона в районе Зимовники, после чего 2-я гвардейская армия генерал-лейтенанта Р.Я.Малиновского, не встречая сопротивления противника, быстро продвинулась в полосе между Доном и Салом и 10 января своими подвижными соединениями форсировала р. Сал в ее нижнем течении. В последующие дни соединения 2-й гвардейской армии совместно с 51-й армией вели упорные бои, отбрасывая главные силы 4-й танковой армии противника на р. Маныч между ее устьем и Пролетарской. К вечеру 14 января главные силы 2-й гвардейской армии выдвинулись передовыми частями на нижнее течение Маныча, обороняемое лишь отдельными слабыми отрядами противника.
Когда советские войска 14 января атаковали 17-ю танковую дивизию и моторизованную дивизию СС «Викинг», а 28-я армия подошла с востока к Пролетарской, Г.Гот принял решение эвакуировать соединения своей армии за реку Маныч. Понимая важность удержания советских войск на дальних подступах к Ростову, немецкое командование перебросило на это направление 503-й батальон тяжелых танков «тигр» (16 «тигров» и 23 Pz.III с 75-мм короткоствольным орудием) и 2-ю рота 502-го батальона тяжелых танков (9 «тигров» и 10 Pz.III).
Тем временем во исполнение директивы Ставки ВГК о выходе Южного фронта на рубеж Шахты, Новочеркасск, Ростов, Батайск А.И.Еременко сформировал во 2-й гвардейской армии 14 января механизированную группу в составе 3-го гвардейского танкового корпуса, 2-го и 5-го гвардейских механизированных корпусов и 98-й стрелковой дивизии. Командующим механизированной группой был назначен командир 3-го гвардейского танкового корпуса генерал-лейтенант П.А.Ротмистров. Группа должна была с утра 17 января наступать на Батайск с задачей к утру 18 января захватить Батайск и одним механизированным корпусом — Ростов. Двухдневная задержка между приказом командующего фронтом и датой начала механизированной группы была вызвана необходимостью подать соединениям группы П.А.Ротмистрова горючее. Его предполагалось подать в лучших традициях «блицкрига» — по воздуху, 100 тонн 15 января и 100 тонн 16 января. Одновременно были начаты подготовительные мероприятия для высадки в Батайске воздушного десанта. Однако возможности советской транспортной авиации как для снабжения своих по воздуху, так и для высадки воздушных десантов были весьма скромными.
Пока П.А.Ротмистров ожидал горючего, подвижные соединения армии Г.Гота переправлялись на северный берег Маныча. К 16 января группировка 4-й танковой армии выглядела следующим образом. Моторизованная дивизия СС «Викинг» обороняла окраину Пролетарской. 23-я танковая дивизия обороняла южный берег реки Маныч северо-западнее Пролетарской. 17-я танковая дивизия переправлялась через временный мост у Буденновской и сосредоточивалась на правом берегу реки.
Несмотря на все сложности, командование Южного фронта не оставляло мысли о захвате Батайска тем или иным способом. Вечером 17 января А.И.Еременко приказывает подготовить группу самолетов ПС-84 для выброски примерно 300 парашютистов в районе Батайска. Высадка была запланирована на 19 января. Но трех сотен парашютистов также было совершенно недостаточно для захвата Батайска в условиях действий в этом районе танковых частей и соединений противника, в том числе батальона «тигров». Идея высадки воздушного десанта в Батайске занимала умы командования Южного фронта длительное время, но так и не была реализована.
Соединения механизированной группы П.А.Ротмистрова переправились через Маныч 19 января. Поскольку кризис с горючим не был преодолен, для прорыва на Батайск П.А.Ротмистровым был создан отряд в составе 8 танков T-34 и Т-70, 5 бронемашин, 9 бронетранспортеров и 200 автоматчиков. Возглавил отряд командир 19-й гвардейской танковой бригады гвардии полковник А.В.Егоров. Двигаясь по маршруту Малая Западенка, Красный, Койсуг, отряд перерезал железную дорогу и атаковал город. Однако взять Батайск такими слабыми силами было, конечно же, невозможно. Отряд был встречен огнем, 5 T-34 и 2 Т-70 были сразу же подбиты. Затем последовала контратака. Отряд А.В.Егорова вынужден был занять круговую оборону в районе совхоза имени В. И. Ленина и поселка имени ОГПУ. В течение двух дней отряд вел тяжелые бои в окружении, израсходовав почти все снаряды. В связи с тем что кончалось и горючее, П.А.Ротмистров приказал А.В.Егорову ночью пробиваться на север, организовав навстречу ему удар 3-й гвардейской танковой бригады. Маневр был проведен удачно, и остатки группы соединились с главными силами 3-го гвардейского танкового корпуса.