Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (постатейный; издание четвертое, переработанное и дополненное)

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

1. Комментируемая статья регламентирует гражданско-правовую ответственность общества. Часть первая ГК РФ не содержит подобные нормы применительно к ответственности ни обществ в частности, ни хозяйственных товариществ и обществ в целом. Соответствующие вопросы урегулированы общими нормами ст. 56 данного Кодекса об ответственности юридического лица. На основании этих норм в прежней редакции (указанная статья Кодекса изложена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ полностью в новой редакции) и закреплены положения комментируемой статьи.

Норма п. 1 комментируемой статьи основана на общем правиле п. 1 ст. 56 части первой ГК РФ в прежней редакции (т. е. в ред. Федерального закона от 3 ноября 2006 г. № 175-ФЗ) о том, что юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. После внесения Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ изменений в ч. 1 п. 1 ст. 56 Кодекса установлено, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, а в ч. 2 данного пункта говорится об особенностях ответственности казенного предприятия, учреждения и религиозной организации по своим обязательствам.

Несение ответственности по своим обязательствам указано в п. 1 ст. 48 ГК РФ в качестве одного из сущностных признаков юридического лица. Как установлено в п. 1 ст. 66 данного Кодекса, имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу (см. коммент. к ст. 2 Закона).

Особенности обращения взыскания на имущество должника-организации определены в гл. 10 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»[131]. Согласно части 2 ст. 79 указанной главы перечень имущества должника-организации, на которое не может быть обращено взыскание, устанавливается федеральным законом. Такая же норма содержится в ч. 2 ст. 446 ГПК РФ. В этом отношении следует отметить, что комментируемый Закон не содержит норм, определяющих виды имущества общества, на которое не может быть обращено взыскание.

2. Положение п. 2 комментируемой статьи основано на общих правилах п. 3 ст. 56 части первой ГК РФ в прежней (первоначальной) редакции, согласно которым учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом либо учредительными документами юридического лица. Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ данные положения перенесены в п. 2 ст. 56 в новой редакции, при этом уточнено, что исключения из приведенных общих правил устанавливаются не ГК РФ либо учредительными документами юридического лица, а ГК РФ и другими законами.

Детализируя данные правила, пункт 2 комментируемой статьи императивно устанавливает, что общество не отвечает по обязательствам своих акционеров, т. е. не допускает возможность установления в уставе общества изъятий из данного правила. В то же время норма ч. 2 п. 2 ст. 98 ГК РФ и ч. 2 п. 3 ст. 10 комментируемого Закона допускает, что общество может взять на себя ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением (см. ст. 10 Закона и коммент. к ней).