У фон Манштейна в эти дни появилась еще головная боль. 5 января войска 2-го Украинского фронта приступили к осуществлению Кировоградской наступательной операции. В состав фронта входили 52-я, 4-я гвардейская, 53-я, 5-я гвардейская, 7-я гвардейская, 57-я, 37-я (14 января 1944 г. передана в состав 3-го Украинского фронта), 5-я гвардейская танковая, 5-я воздушная армии. Фронт насчитывал 500 тыс. человек, около 500 танков и САУ, около 7 тыс. орудий и минометов, более 500 самолетов. Противостоявшая ему 8-я армия группы армий «Юг» имела более 420 тыс. человек, 520 танков и штурмовых орудий, свыше 5 тыс. орудий и минометов, около 500 самолетов[278]
. Противник имел равное количество самолетов, незначительное преимущество в танках и САУ, но уступал войскам фронта в 1,2 раза по личному составу и в 1,4 раза по орудиям.Задача войск 2-го Украинского фронта была определена в директиве № 30272 Ставки ВГК от 29 декабря 1943 г.:
Эта директива легла в основу планирования Кировоградской наступательной операции. И. С. Конев в своих мемуарах «Записки командующего фронтом» отмечал, что, согласно разведывательным данным, перед центральными армиями 2-го Украинского фронта (53-я армия, 5-я и 7-я гвардейские армии) в полосе Ясиновый, Новгородка действовали: 2-я авиаполевая, 320, 286, 376-я пехотные дивизии, кавалерийская дивизия СС, 10-я моторизованная, 3, 11, 13 и 14-я танковые дивизии. В ходе операции враг подтянул и ввел в бой танковую дивизию СС «Мертвая голова». Оборона противника в основном базировалась на системе опорных пунктов с широким применением траншей. Из-за недостатка сил на ряде участков переднего края были оборудованы только стрелковые окопы на три-пять человек, широко применялись проволочные заграждения легкого типа (рогатки, спирали Бруно, «ежи»). На скрытых подступах и в непосредственной близости к первой траншее, а также в глубине устанавливались плотные минные заграждения. Вторая полоса обороны, находившаяся на удалении 6—8 км от переднего края, была оборудована значительно слабее. Сам Кировоград как опорный пункт был укреплен очень сильно. Основу его укреплений составляли оборудованные под оборону крупные каменные здания, соединенные между собой; была создана система перекрестного и флангового огня, а подступы к городу и важнейшие объекты внутри него (мосты, большие здания, аэродром) заминированы. Таким образом, оборона противника, построенная по системе сооружений полевого типа, была недостаточно глубокой и на ряде участков занята недоукомплектованными, основательно потрепанными в предыдущих боях, но еще боеспособными соединениями.