Корпоративное управление и стратегический менеджмент

Позже, в 1930-е гг., по мере дальнейшего расширения бизнеса и укрупнения компаний наемные менеджеры все чаще стали получать право принятия решений не только по текущим, но и стратегическим вопросам. Таким образом, контроль над предприятиями практически полностью перешел в руки директоров. При этом все чаще стала проявляться проблема агентских отношений, обусловленная различиями интересов собственников (акционеров) и наемных менеджеров (директоров). Если акционеры были заинтересованы в росте капитализации компании, выплате дивидендов и усилении рыночных позиций, то интересы директоров выражались прежде всего в размере выплачиваемых вознаграждений и приобретении личного статуса.

Пятидесятые годы ХХ в. ознаменовались существенным ростом инвестиционной активности, которая в значительной мере была обусловлена развитием институциональных форм инвестирования (к институциональным инвесторам, в частности, относятся пенсионные и страховые фонды) и коллективных инвесторов (например, паевых фондов). Кроме того, наблюдался ускоренный рост портфельных инвестиций (приобретение небольших пакетов акций в большом числе компаний) по сравнению с динамикой прямых инвестиций. Особенность портфельных инвесторов состоит в том, что они, как правило, приобретают небольшие (менее 10 %) пакеты акций и далеко не всегда могут рассчитывать на непосредственное участие своих представителей в управлении компанией. В то же время их роль в развитии экономики чрезвычайно велика, поскольку отсутствие портфельных инвестиций серьезно ограничивает рост стоимости корпораций.

Потенциальные конфликты интересов акционеров и менеджеров в сочетании с развитием институциональных и коллективных форм инвестирования, а также ростом портфельных инвестиций стали вызывать беспокойство акционеров. В результате возникли предпосылки для создания правил корпоративного управления, регламентирующих взаимоотношения между акционерами и директорами. Эти правила должны были позволить потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину о компании, включая информацию о ее управленческих принципах, владельцах, результатах деятельности. Только при наличии ясных и четких правил взаимоотношений и раскрытии всей существенной информации компания могла считаться привлекательной для инвестирования.

Правила корпоративного управления должны были позволить инвесторам принимать экономически обоснованные инвестиционные решения за счет анализа текущего состояния и результатов деятельности компании, прогнозирования тенденций ее развития в будущем, оценки потенциальных рисков (в том числе рисков, обусловленных степенью учета интересов миноритарных акционеров). При этом инвесторы были заинтересованы в получении возможности сравнительного анализа показателей различных предприятий (в том числе со среднеотраслевыми показателями и показателями отраслевых лидеров), а также анализа динамики показателей конкретного предприятия с течением времени.

Инвесторам также важно понимать, как в компании принимаются наиболее важные решения, способные повлиять на ее будущее развитие, и в какой степени при этом учитываются интересы акционеров (включая миноритарных). К таким решениям, в частности, относятся решения о крупных сделках, реструктуризации компании, слияниях и приобретениях и т. п.

Наконец, в начале 1990-х гг. была признана необходимость систематизации принципов корпоративного управления, что привело к их формальному закреплению в специальных нормативных документах. Примерами таких документов (кодексов корпоративного управления) являются Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate Governance), Объединенный кодекс (Combined Code) в Великобритании, Акт Сарбейнса – Оксли (Sarbanes – Oxley Act) в США, а также российский Кодекс корпоративного поведения.

Рассмотрим несколько определений корпоративного управления, встречающихся в российских и зарубежных источниках, после чего постараемся обобщить существующие трактовки и предложить комплексное определение, в наибольшей степени отражающее сущность понятия «корпоративное управление».

Традиционные определения корпоративного управления

Одно из первых определений корпоративного управления было сформулировано в Великобритании в докладе Комитета по финансовым аспектам корпоративного управления, широко известном как «Доклад Кэдбери» (Cadbury Report). В этом документе корпоративное управление определяется как «система, посредством которой осуществляется управление компаниями и контроль их деятельности» [Report of the Committee…, 1992].