Как мы видим, немецкие танковые дивизии совершили форсированный марш своим ходом буквально в последний момент перед наступлением. XXXXVIII моторизованный корпус получает приказ на переправу 11 сентября. Циклопических размеров махина танков, автомашин, тягачей с орудиями на прицепе переправляется через длинный мост во тьме ночи и под проливным дождём. За короткое время на другой берег Днепра переправились 9-я, 13-я, 16-я танковые дивизии, 16-я и 25-я моторизованные дивизии. Одновременно XIV моторизованный корпус переходит Днепр у Дериевки силами 14-й танковой, 60-й моторизованной и 198-й пехотной дивизий. Буквально за один-два дня обстановка радикально изменилась. Ни сидящие над картами и у аппарата БОДО командующие армиями и фронтами, ни простые солдаты, вглядывавшиеся сквозь пелену дождя в позиции противника, не знали, что их уже разделили на живых и мёртвых. Они не слышали звуков, которые должны были леденить их сердце, — урчания двигателей и лязга гусениц машин с крестами на бортах и скрипа соединений наплавного моста. От стоящих на левом берегу Днепра основных сил 1-й танковой группы их отделяли десятки, а то и сотни километров! В очередной раз предположения, на которых строило свою стратегию советское командование, рассыпались как карточный домик. Самое страшное в оборонительной операции, это когда противник начинает вести себя совсем не так, как мы предполагаем. Именно такой случай бесповоротно переломил обстановку в пользу немецкого командования во второй декаде сентября 1941 г.
40-я армия (отряд Чеснова, 293-я стрелковая дивизия, 3-й воздушно-десантный корпус, 227-я стрелковая дивизия, остатки 2-го воздушно-десантного корпуса и 10-й танковой дивизии) оборонялась на два фронта: на севере по р. Сейм и на западе по линии Конотоп и южнее против частей прикрытия 1-й танковой группы немцев (части 10-й моторизованной дивизии). К исходу 12.9 40-я армия занимала фронт по р. Сейм от Весёлого через Путивль — Гвинтовое и далее к югу до Чернечи. 10-я танковая дивизия оставалась в Блотнице. Армия оказалась в большом отрыве от основных сил Юго-Западного фронта.
21-я армия (67-й, 28-й и 66-й стрелковые корпуса) в течение 11–13.9 пыталась обороной и контратаками задержаться на Десне. Но выдвижение частей XXIV моторизованного корпуса в лице 4-й танковой дивизии и моторизованной дивизии СС «Райх» и охват этими частями правого фланга армии не давали возможности остановиться для закрепления. Армия В. М. Кузнецова оказалась в этот момент меж двух огней. Если справа основной угрозой были танковые и моторизованные соединения Гудериана, то на левом фланге положению наших войск угрожала пехота 2-й армии. Вклиниваясь силами 134-й и 293-й пехотных дивизий в районе Нежина в стыке между 21-й и 5-й армиями, левое крыло армии Вейхса создавало угрозу окружения 21-й армии. Поэтому к исходу 12.9 войска армии отходили с боями на линию Григоровка — Хвастовцы — Нежин.
5-я армия, охваченная с флангов и тыла сильными отрядами противника, уже не представляла собой силы, способной к серьёзному сопротивлению. К исходу 13.9 штаб 5-й армии собрал небольшие силы и пытался пристроить их к левому флангу 21-й армии, надеясь задержаться на линии Нежин — Носовка — Козелец, но это не удалось и пришлось отходить дальше на юг и юго-восток.
37-я армия в результате выхода противника в район Козелец и отхода 5-й армии оказалась в положении охвата справа, однако войска армии в упорных боях пока сдерживали наступление 62-й, 111-й, 56-й и 113-й пехотных дивизий 6-й армии Рейхенау на фронте Козелец, Остёр, Тарасовичи. A.A. Власов снял с позиций в Киевском УРе 147-ю стрелковую дивизию с задачей парировать угрозу в тылу и выдвинул эту дивизию на фронт Нов. Басань — Дымерка. Против войск 37-й армии, расположенных в Киевском УР, находились в готовности к наступлению 44-я, 296-я, 299-я, 75-я, 95-я и 99-я пехотные дивизии 6-й армии Вальтера Рейхенау.
26-я армия силами оставшихся частей 301-й, 159-й, 264-й, 196-й, 116-й и 97-й стрелковых дивизий занимала оборонительные позиции на Днепре, выделив в распоряжение командующего фронтом 7-ю и 289-ю стрелковые дивизии. Соединения эти подходили в район Прилук и Пирятина. Одновременно левый фланг и тыл 26-й армии в результате выдвижения крупных сил 17-й немецкой армии от Кременчуга на р. Суда оказался под непосредственной угрозой охвата и обхода.
Наиболее значительные изменения произошли в положении 38-й армии. До 11 сентября войска армии Н.В. Фекленко стремились контратаками сбросить главные силы 17-й армии Штюльпнагеля с плацдарма, но это им не удалось. С утра 12 сентября началось наступление немецких войск с Кременчугского плацдарма. Не дав своим подчинённым и дня отдыха после напряжённых маршей и переправы по шаткому понтонному мосту, Эвальд фон Клейст бросил их навстречу Гудериану. 16-я танковая дивизия уже в первый день наступления вышла на оперативный простор: