К началу германского наступления в составе 3-го Украинского фронта имелось 5 армий с 37 стрелковыми дивизиями и 6 болгарских пехотных дивизий, кроме этого еще 2 танковых корпуса, 1 механизированный корпус и 1 кавалерийский корпус. Их действия была готова поддерживать также входившая в состав фронта 17-я воздушная армия. Общая численность войск составляла 407 тысяч солдат и офицеров, они располагали 6890 орудиями и минометами, 407 танками и самоходными орудиями, а также 965 самолетами. (Немцы же сосредоточили против них свыше 430 тыс. солдат и офицеров, более 5600 орудий и минометов, около 900 танков и штурмовых орудий, 900 бронетранспортеров, 850 самолетов. –
Толбухин принял решение сосредоточить основные усилия своих войск на обороне участка фронта между озерами Веленце и Балатон. В конце февраля он собрал всех своих армейских командиров вместе с начальниками их штабов на совещание по положению на фронте. «С каждым днем опасность, угрожающая нам, становится все сильнее и сильнее, – сказал он в ходе этого совещания. – По всей видимости, враг не ослабевает. Его цель ясна: он хочет отбросить нас на правый берег Дуная. В январе он уже предпринял три попытки сделать это. Теперь он хочет навалиться на нас еще более крупными силами. Мы же надеемся, что и на этот раз ему не удастся принудить нас отступить!» Основной упор, по предположению маршала, следует сделать на организации действенной противотанковой обороны. При этом он исходил из того, что немцы будут планировать нанести свой удар из района Секешфехервара, поскольку оттуда им потребуется пройти всего только от 30 до 40 километров, чтобы достичь Дуная. Самый опасный участок фронта – тот, который удерживают 4-й гвардейская армия и 26-я армия. А отсюда вытекал и план обороны.
Войска фронта должны быть сгруппированы в две оперативные группы. Первая опергруппа будет включать в себя 4-ю гвардейскую армию в составе восьми дивизий, 26-ю армию в составе десяти дивизий, которым будут приданы для усиления армейская группа (артиллерия, противотанковые пушки и т. д.), 57-ю армию с шестью дивизиями и болгарскую 1-ю армию, также в составе шести дивизий. Вторую опергруппу составят 27-я армия, которая должна будет занять позиции за войсками 4-й гвардейской армии и 26-й армии. 18-й и 23-й танковые корпуса, 5-й гвардейский кавалерийский корпус, одну стрелковую дивизию и несколько артдивизионов Толбухин оставил у себя в резерве.
В то время, когда войска занимали свои новые позиции или спешно трудились над их оборудованием, они получили директиву военного совета 3-го Украинского фронта, строго предписывавшую им наносить контрудары в строго ограниченных пределах и лишь при особенно выгодных условиях. «Главная задача армий состоит в том, чтобы прочной танковой обороной ослабить и обескровить и тем самым создать предпосылки для контрударов и контрнаступления резервов фронта».
Большинство частей фронта до начала масштабного германского наступления успели оборудовать свои участки обороны, создав там, несмотря на ограниченность времени, три полосы обороны, промежуточные позиции и подготовив отсечные позиции. Оперативное положение войск 3-го Украинского фронта Толбухина, несмотря на произведенную подготовку, представлялось далеко не выгодным. Незначительная глубина пространства, обороняемого русскими за Дунаем, многочисленные водные препятствия в тылу их обороны и разновысокость пространства за озером Веленце (Веленцеи-То) с одним только узким проходом к Дунаю затрудняли оборону, ограничивали возможные переброски войск и боеприпасов и резко осложняли снабжение войск. Подвоз боеприпасов с восточного берега Дуная был связан с совершенно неожиданными трудностями. Германская авиация разрушила переправы через реку (в случае разрушения наплавные мосты быстро восстанавливались. –
Наряду с материально-технической подготовкой войск к отражению германского наступления Толбухин укреплял и командные кадры своих частей. Командующий 4-й гвардейской армией генерал армии Захаров был в одночасье отстранен от командования, поскольку ему, командиру, который должен был находиться на одном из самых опасных участков фронта, после его неудачного командования в январе маршал больше не мог доверять. На место Захарова 1 марта 1945 года заступил генерал-лейтенант Захватаев.