Раглан воспринял известие с характерным для него спокойствием. В семь часов утра он был уже в седле и скакал сквозь туман на звук ударов артиллерии. Он знал, что от исхода этой битвы зависит судьба армии. Он также понимал, что, даже если союзники выиграют, тяжёлое изнуряющее сражение заставит их зимовать в России. Он сделал, казалось бы, всё для того, чтобы избежать этого. Сосредоточил все свои силы на осаде и штурме Севастополя. Французов, наконец, удалось убедить в необходимости штурма. Вечером этого дня он собирался обсудить с генералом Канробером детали предстоящего наступления, назначенного на 7 ноября. Но теперь, за два дня до штурма, он сам и его армия подверглись нападению. Он всё поставил на карту и проиграл.
С того самого дня два месяца назад, когда армия заняла Балаклаву, Раглан понимал, что у него слишком мало сил для того, чтобы одновременно вести осаду города и защищаться самому. Надеясь избежать зимней кампании, он сосредоточил все свои войска, кроме 2-й дивизии и гвардейской бригады 1-й дивизии, на осаде города. Эти девять полков были всем, чем англичане располагали для прикрытия своего незащищённого фланга. Их позиции были неудобными и уязвимыми — Раглан знал и об этом. Два дня назад он писал о возможности наступления противника на 2-ю дивизию. Её войска не оборудовали траншеи для обороны своих позиций. Было решено, что неровный, изломанный характер местности позволит солдатам действовать группами на открытой местности из-за естественных укрытий до прибытия подкреплений из района Севастополя.
Большая часть оборонявшихся войск была сосредоточена за естественными выступами, фронтом к реке Чёрной, которые в дальнейшем получили название Инкерманские высоты. Плоская вершина холма и его склоны, ведущие к реке, густо поросли колючим кустарником, растущим пучками и достигающим высоты 4 футов. Сама река спокойно несла воды через зелёные луга, резко контрастирующие с высящейся за ней серой скалой, на которой находились развалины Инкермана и штаб русской полевой армии.
Сам вид этой твердыни был величественным.
Русская армия почти вдвое превосходила объединённые силы союзников. Начиная с октября русские под Севастополем постоянно получали подкрепление, и к 5 ноября под началом князя Меншикова находилась армия численностью около 82 тысяч солдат и офицеров. В течение последних недель предполагалось, что Меншиков вот-вот предпримет решительное наступление против осаждавших город союзников. Британские офицеры получали письма от родственников в Англии, в которых те, ссылаясь на знакомых в России, предупреждали об этом. О намерениях русских был осведомлён и британский посол, которому удалось ознакомиться с зашифрованным письмом Меншикова губернатору Варшавы, предназначенным для последующей передачи в руки царя. 4 ноября в пять часов пополудни соответствующие приказы были доведены до войск и населения Севастополя. Но у союзников не было агентов в городе, поэтому, когда на следующее утро в британском лагере услышали ружейную стрельбу и свист летящих снарядов, а тёмно-серые фигуры вражеских солдат появились в долине, никто ещё не знал о намерениях русской армии.
План русского командования не отличался замысловатостью, и его можно было разгадать с самого начала сражения. Основные усилия войска под командованием генерала Данненберга должны были сосредоточить против позиций 2-й дивизии и гвардейской бригады, закрепившихся на Инкерманских высотах. Для того чтобы не допустить участия французских войск в битве, предполагалось нанести два вспомогательных удара. Перед защитниками Севастополя была поставлена задача совершить вылазку на левом фланге французов и навязать бой армии Канробера. В то же время князь Горчаков должен был совершить марш вниз по реке Чёрной в сторону Балаклавы и воспрепятствовать выходу дивизии Боске из района Сапун-горы, занимавшей господствующее по отношению к долине Балаклавы положение. Кроме того, при малейшей возможности гарнизон Севастополя должен был атаковать англичан на их позициях перед городом, не допуская переброски резервов на слабо укреплённый фланг, где разворачивались основные события.