Варенька была пылкая, восторженная, поэтическая натура. Сельское уединение и чтение романов сделали ее мечтательной. Но эта мечтательность умерялась природной живостью, веселостью и общительностью. Свою склонность помечтать она не выказывала, а, наоборот, стыдилась как слабости. Была блондинка с черными глазами. Это придавало ей особую прелесть. Каждая перемена настроения, мимолетное чувство и мелькнувшая мысль отражались на ее подвижном лице. В минуты внутреннего подъема оно становилось прекрасным, а порой Варенька могла показаться совсем некрасивой.
В ней была обаятельная простота, свойственная глубоким и цельным натурам. Она была всеобщей любимицей. У нее была родинка на лбу, и дети поддразнивали ее: «У Вареньки родинка, Варенька уродинка».
Иногда Варенька приезжала в Москву погостить. Лермонтов знал ее с детства и привык не обращать на нее внимания. Отсутствие томной бледности и безыскусственность делали ее несколько прозаической в глазах романтически настроенного юноши. Он относился чуть-чуть свысока к этой скромной девушке.
Осенью 1831 года, вернувшись из Середникова, Лермонтов застал в Москве Лопухину. Он написал ей тогда стихи в альбом, как писал всем знакомым барышням. Это был долг вежливости.
После поездки в Симонов монастырь участились визиты Лермонтова к Лопухиным. Никому это не казалось странным. Семьи были коротко знакомы и жили по соседству.
С наступлением лета Лопухины поехали погостить в подмосковную к Столыпиным. Сюда же приехала, как обычно, и Арсеньева с внуком. Уединенные прогулки в аллеях середниковского парка еще больше сблизили Лермонтова и Вареньку.
Все это описано в «Княгине Литовской».
«У Жоржа была богатая тетушка, которая в той же степени была родня и Р-вым. Тетушка пригласила оба семейства погостить к себе в Подмосковную недели на две, дом у нее был огромный, сады большие, - одним словом, все удобства. Частые прогулки сблизили еще более Жоржа с Верочкой; несмотря на толпу мадамов и детей тетушки, они как-то всегда находили средство быть вдвоем: средство, впрочем, очень легкое, если обоим этого хочется».
Вот тогда же он делает ее портрет в костюме испанской монахини.
С этого периода, с лета в Середникове, и начинается сближение героини поэмы «Демон» с Лопухиной.
Вынужденный оставить Московский университет, Лермонтов решил поступить в Петербургский. Варенька тяжело пережила разлуку. Она сказала Лермонтову о своей любви, обещала ждать его возвращения.
Чувство, пробужденное в душе поэта Лопухиной, затрагивало лучшие струны его души и чем дальше, тем больше пускало корни в сердце. То же самое было и с героем Лермонтова - Жоржем Печориным: «Чудное дело! Он уехал с твердым намерением ее забыть, а вышло наоборот (что почти всегда и выходит в таких случаях)». Лермонтов делает психологический анализ чувств своего героя, которые в известной степени близки его собственным. Сверху в рукописи он мелко надписывает: «Впрочем, Печорин имел самый несчастный нрав: впечатления, сначала легкие, постепенно врезывались в его ум все глубже и глубже, так что впоследствии эта любовь приобрела над его сердцем право давности, священнейшее из всех прав человечества». Тут было и другое. Надо было ощутить прекрасное в простом, ту «чудную простоту», которая часто заслоняется мишурным блеском.
В Петербурге, через некоторое время после приезда, в стихотворении, обращенном к Лопухиной, он изображает ее, отталкиваясь от образа «Н. Ф. И.»:
Тогда же он посвящает ей «Измаил-Бея» и в черновике посвящения называет Лопухину «Звезда любви моей!…».
После того как чувство овладело его сердцем, он начинает засыпать письмами ее старшую сестру. Варенька, как и он, не писала ему, и Лермонтов знал о ней только из третьих рук. Его же собственные письма к Марии Александровне предназначались, в сущности, для ее младшей сестры, и читать их надо между строк.