После серии сильнейших ударов двух немецких дивизий, достигших своего пика 22 сентября, 13-я гвардейская дивизия оказалась в очень тяжелом положении. Из трех ее полков один был полностью разгромлен, в другом из трех батальонов остался один. Ситуация была настолько критической, что в ночь с 22 на 23 сентября комдив генерал-майор А. И. Родимцев вместе со штабом был вынужден эвакуироваться из штольни напротив комплекса зданий НКВД в район оврага Банный. Но полуокруженная и прижатая к Волге дивизия выстояла, удержав несколько кварталов в центре города.
Вскоре прибыло долгожданное подкрепление: в распоряжение Родимцева был переправлен 685-й полк 193-й стрелковой дивизии, а обескровленный 34-й гвардейский полк подполковника Д. И. Панихина, в котором вечером 22 сентября оставалось 48 «активных штыков», пополнили, прислав маршевую роту численностью около 1300 человек.
Следующие двое суток на участке дивизии установилось относительное затишье, лишь южнее была слышна частая канонада: там, в районе Городского сада и устья Царицы, немецкие части добивали остатки левого фланга 62-й армии. Севернее, за оврагами Долгий и Крутой, чадили нефтяные баки, была слышна ожесточенная перестрелка – это моряки из 284-й сд отвоевывали у немцев горящий Нефтесиндикат и Метизный завод.
23 и 24 сентября противники прощупывали передний край – в ходе коротких перестрелок и стычек постепенно вырисовывалась линия фронта. Левый фланг дивизии Родимцева упирался в Волгу, где на высоком обрыве стояли захваченные немцами высотные здания Госбанка и «дома специалистов». В сотне метров от Госбанка находились руины пивзавода, где занимали позиции бойцы 39-го гвардейского полка.
В центре фронта 13-й гсд стоял огромный комплекс ведомственных и жилых зданий НКВД, занимавший целый квартал. Лабиринты развалин, крепкие стены и огромные подвалы тюрьмы как нельзя лучше подходили для городских боев, и здания НКВД стали ядром обороны дивизии Родимцева. Напротив комплекса, отделенные широкой Республиканской улицей и выжженными деревянными кварталами, высились два немецких опорных пункта – четырехэтажная школа № 6 и пятиэтажное здание военторга. Здания к тому моменту неоднократно переходили из рук в руки, но 22 сентября были вновь захвачены немцами.
Чуть севернее зданий НКВД находилась мельница № 4, крепкое четырехэтажное строение с надежными подвальными помещениями. Здесь были оборудованы позиции последнего из батальонов 42-го гвардейского полка – 3-го батальона капитана А. Е. Жукова. За складскими постройками и широкой нейтральной полосой Пензенской улицы начинался огромный пустырь площади 9 января, где виднелись два пока еще безымянных и ничем не примечательных здания.