Организация работы совета директоров

1.2. Корпоративный секретарь находится в административном подчинении генерального директора Общества, при этом он подотчетен и подконтролен в своей деятельности председателю совета директоров Общества. Совет директоров в лице Комитета по корпоративному управлению[20] рассматривает и утверждает план работы корпоративного секретаря, программу развития корпоративного управления в Обществе, отчет о его работе, бюджет корпоративного секретаря (аппарата корпоративного секретаря), принимает решение о размере и условиях вознаграждения корпоративного секретаря и его аппарата.

1.3. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность в тесном контакте и взаимодействии со всеми подразделениями аппарата Общества.

1.4. Для реализации функций, возложенных на корпоративного секретаря, в Обществе может создаваться аппарат корпоративного секретаря, структура и штатное расписание которого утверждается и изменяется в соответствии с решением совета директоров.

1.5. Совет директоров оценивает эффективность работы корпоративного секретаря и принимает решение о выплате ему дополнительного материального вознаграждения.

1.6. Сведения о лице, исполняющем обязанности корпоративного секретаря, размещаются на сайте Общества в сети Интернет.

2. Порядок назначения корпоративного секретаря в РФ

2.1. Корпоративный секретарь назначается на эту должность решением совета директоров, принимаемым простым большинством голосов от участвующих в соответствующем заседании.

2.2. Предложения по кандидатуре на должность корпоративного секретаря Общества могут вносить члены совета директоров, а также акционеры, владеющие в совокупности десятью и более процентами голосующих акций Общества.

Предложения по кандидатуре корпоративного секретаря вносятся в письменной форме с указанием следующей информации о кандидате:

• фамилия, имя и отчество кандидата;

• год рождения;

• образование;

• сведения о местах работы за последние пять лет;

• сведения о количестве, категории и типе акций Общества, принадлежащих кандидату, если таковые имеются;

• сведения о наличии (отсутствии) аффилированности к Обществу;

• информация об отношениях с аффилированными лицами и основными деловыми партнерами Общества.

Кандидат может представить дополнительную информацию по своему усмотрению.

2.3. На должность корпоративного секретаря Общества назначается лицо, отвечающее следующим требованиям:

• высшее юридическое, экономическое или бизнес-образование;

• стаж работы в сфере корпоративного управления не менее трех лет;

• знание законодательства РФ в области корпоративного права;

• знание специфики деятельности Общества;

• личные качества (коммуникабельность, ответственность, умение улаживать конфликты между участниками корпоративных отношений);

• отсутствие аффилированности к Обществу и его должностным лицам;

• владение навыками работы на персональном компьютере;

• наличие организаторских и аналитических навыков;

• безупречная репутация, отсутствие судимости.

Комитет совета директоров по номинациям[21] осуществляет предварительное рассмотрение кандидатур на должность корпоративного секретаря, оценивает соответствие кандидатур установленным требованиям и представляет свои рекомендации совету директоров.

2.4. С лицом, назначенным исполнять функции корпоративного секретаря, заключается трудовой договор.

По поручению совета директоров трудовой договор от лица Общества подписывает Генеральный директор. Условия трудового договора утверждаются советом директоров Общества.

2.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение об освобождении от должности корпоративного секретаря Общества и расторжении заключенного с ним трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом РФ.

3. Функции корпоративного секретаря

3.1. Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам компании по вопросам корпоративного права и управления.

3.2. Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов Общества, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления Общества.

3.3. Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.

3.4. Обеспечение работы совета директоров.

3.5. Обеспечение работы комитетов совета директоров.

3.6. Контроль исполнения решений, принимаемых общим собранием акционеров и советом директоров, а также рекомендаций, принимаемых комитетами совета директоров, в адрес менеджмента.

3.7. Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по раскрытию информации.

3.8. Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по хранению корпоративных документов и предоставлению документов и информации об Обществе по запросам акционеров.

3.9. Обеспечение реализации установленных законодательством корпоративных процедур.