Для войск 27-й армии этой директивой предписывалось удерживать позиции на р. Великая, создать ударную группировку для удара на Славковичи.
Разработка плана контрудара проходила под руководством Ватутина, начальника штаба Северо-Западного фронта. В основу решения задачи контрудара была положена информация, нанесенная на секретную карту, которая попала в руки советского командования. На ней было обозначено положение всех шести дивизий танковой группы Гепнера. Проверив данные разведки, штаб Северо-Западного фронта разработал план контрнаступления.
Для нанесения удара были созданы две ударные группировки:
северная — в составе 21-й танковой, 237-й и 70-й стрелковых дивизий,
южная — 183-й стрелковой дивизии.
237-я дивизия получила задачу нанести удар из района Городище, ст. Каменка в юго-западном направлении на Болоцко (фронт наступления 15 км).
183-я дивизия — перейти в наступление с рубежа Илемно, Сухлово (фронт 12 км), нанося удар в северо-западном направлении на Замушки и во взаимодействии с 237-й дивизией окружить и уничтожить прорвавшиеся в район западнее Шимска части противника (8-я танковая и часть 3-й моторизованной дивизии).
70-й дивизия под командованием генерал-майора А.Е. Федюнина — нанести удар из района Любач на юг в направлении Сольцы, рассечь окружаемую группировку противника и во взаимодействии с 237-й и 183-й дивизиями уничтожить ее.
21-я танковая дивизия под командованием полковника Л.В. Бунина — из района Городище наступать на Ситню, поддерживая 70-ю дивизию.
С воздуха удар поддерживали 4 авиадивизии Северо-Западного и Северного фронтов, а также 1-й дальнебомбардировочный авиакорпус.
Готовность войск устанавливалась 14 июля.
С целью не допустить отхода противника на юг за р. Шелонь на ее южном берегу развертывалась 202-я дивизия.
Для обеспечения ударных группировок с запада 237-я дивизия должна была одним стрелковым полком организовать прикрытие со стороны Большого Звада.
Северо-западнее наступала на Порхов 182-я стрелковая дивизия.