В начале октября 1941 года 3-я танковая группа вермахта начала наступление в направлении Малоярославца. 5 октября был захвачен Юхнов. Удар был неожиданным для советских войск. Но начальник парашютно-десантной службы Западного фронта капитан И. Г. Старчак, командовавший отрядом десантников из нескольких сот человек, по своей инициативе занял оборону на реке Угре за Юхновым и смог сдержать головные колонны 10-й танковой дивизии 57-го моторизованного корпуса вермахта, наступавшие по Варшавскому шоссе. Также 5 октября около 2000 курсантов артиллерийского и 1500 курсантов пехотного подольских училищ были сняты с занятий, подняты по тревоге и направлены на оборону на Ильинском боевом участке. Немцы были задержаны на две недели, которых хватило для формирования сплошной линии обороны на участках второго рубежа Можайской линии – по реке Наре.
В целях объединения руководства войсками западного направления оставшиеся войска Резервного фронта были 10 октября переданы в состав Западного фронта, командующим войсками которого в этот день был назначен генерал армии Г. К. Жуков (И. С. Конев оставлен его заместителем)…
Уже 13 октября пала Калуга, 16 октября – Боровск, 18 октября – Можайск и Малоярославец. Противника удалось остановить только на рубеже рек Протва и Нара.
Несмотря на упорное сопротивление советских войск, к концу октября 1941 года немецким войскам 4-й армии и 4-й танковой группы удалось сбить соединения Западного фронта с Можайской линии обороны практически на всем ее протяжении и постепенно отжимать их к Москве. Бои на Можайской линии обороны продолжались в среднем 7–9 дней, а на волоколамском направлении 10–12 дней. Хотя советские войска лишились опоры в виде инженерных сооружений, на взлом линии обороны было потрачено время, которое командование Красной армии использовало для уплотнения боевых порядков оборонявших столицу войск.
Таким образом, стабилизировать оборону на дальних подступах к Москве не удалось, и бои в конце октября шли уже в 80-100 км от Москвы.
15 октября Государственный Комитет обороны СССР принял решение об эвакуации Москвы. На следующий день началась эвакуация из Москвы (в Куйбышев, Саратов и другие города) управлений Генштаба, военных академий, наркоматов и других учреждений, а также иностранных посольств. Осуществлялось минирование заводов, электростанций, мостов.
16 октября город охватила паника. Десятки тысяч людей тщетно пытались вырваться из города. 20 октября ГКО ввел в Москве и в прилегающих районах осадное положение…»
К этому моменту подавляющая часть московских предприятий и учреждений была уже эвакуирована в глубь страны. Например, киностудии «Мосфильм» и «Союздетфильм» были отправлены в Среднюю Азию: первая – в столицу Казахской ССР, в город Алма-Ату, где была создана Центральная объединенная киностудия художественных фильмов (ЦОКС), в которую помимо «Мосфильма» вошел и «Ленфильм», вторая – в столицу Таджикской ССР город Сталинабад. Часть киноработников московских студий переехала также в Узбекистан (Ташкент), Грузию (Тбилиси) и Азербайджан (Баку). В столицу Туркменской ССР город Ашхабад были направлены работники Киевской киностудии.
В глубь страны уехали практически все ведущие деятели кино: режиссеры, операторы, сценаристы, композиторы, художники, актеры, актрисы и т. д. (в результате эвакуации, массовой мобилизации и вступления москвичей в добровольческие формирования к первому декабря из 4,5 миллиона москвичей в столице останется только 2,5). Причем почти никто не хотел оставаться в Москве, поскольку она стала прифронтовым городом и возможность погибнуть в ней многократно увеличивалась. А ведь актеры должны были работать во фронтовых бригадах, чтобы вселять в сражающихся бойцов уверенность в будущей победе. Но мало кто из знаменитостей хотел остаться – все рвались в эвакуацию, подальше в тыл. Тогда было решено возить их из тыла на передовую периодически, по мере надобности. Так было со всеми, но только не с Зоей Федоровой. Она практически одна из всего сонма знаменитых актеров и актрис осталась в Москве и сразу была включена в систему фронтовых гастрольных групп, которые выступали с концертами перед бойцами Красной армии на передовой и в госпиталях. Здесь же воевал и ее возлюбленный капитан Иван Клещев. С июня по сентябрь 1941 года он служил в составе 199-го истребительного авиаполка, а с октября – в 521-м авиаполку.