После бескровного успеха Бонапарта под Ульмом в России засомневались: «Разве Кутузову устоять против лучшего полководца Европы?» Перед командующим стояла задача сохранить после тяжелого марш-броска поредевшую 32-тысячную армию во что бы то ни стало. Дело в том, что помимо отставших и заболевших уже в походе 9 тыс. человек генерал-лейтенанта барона И. К. Розена срочно переподчинили генералу А. П. Тормасову для прикрытия южных границ России из-за угрозы новой войны с Турцией. Поэтому Кутузов, почти вчетверо уступая Бонапарту, наотрез отказался защищать Вену, как этого требовали Александр I и австрийский император Франц I.
Спасая войска, осмотрительный Кутузов был вынужден отступить по правому берегу Дуная, чтобы соединиться с остатками австрийских войск генерала Кинмайера и графа Ностица и спешившими из России 50-тысячными подкреплениями под началом генерала Ф. Ф. Буксгевдена. Следом ожидались еще 27 тыс. русских генерала Л. Л. Беннигсена из приграничной группировки.
К тому времени у Наполеона возник еще один серьезный противник. Под нажимом Александра I прусский король Фридрих Вильгельм III заключил союз с Россией и Австрией. Он вот-вот собирался отправить французскому императору ультиматум с угрозой через месяц начать военные действия.
Бонапарт спешно двинулся на Кутузова, предотвращая его возможное соединение с 170—180-тысячной прусской армией. Французские войска Мортье и Мюрата, стремительно двигаясь по разным берегам Дуная, угрожали отрезать русским пути отхода в Россию.
Неоднократно русским полкам угрожало полное окружение, но всякий раз многоопытный Кутузов, умело маневрируя, уводил их из-под удара. Солдаты шли в осеннюю непогоду по размытым дорогам, плохо одетые и голодные. Отступление облегчалось лишь тем, что на пути русских находилось немало речек (притоков Дуная), на которых можно было сдерживать натиск французов арьергардными боями. И русские генералы Милорадович, Дохтуров, Ермолов и особенно Багратион блестяще себя проявили в тяжелейших заградительных столкновениях, давая возможность главным силам уйти на восток – на соединение со спешащими из России подкреплениями.
Так, отбиваясь с помощью самоотверженных арьергардов Багратиона, «старая лисица севера», как прозвал Кутузова Наполеон, уводил от гибели русскую армию.
Вскоре под Ольмюцем русская армия соединилась с 30-, а не 50-тысячным, как предполагалось ранее, корпусом Буксгевдена и гвардией цесаревича Константина Павловича, пришедшими из России, а также с 15-тысячным австрийским отрядом. Кутузов с честью выполнил свою задачу: за 29 дней он с боями, выдерживая натиск превосходящих сил врага, прошел 417 км и избежал поражения, потеряв 6 тыс. человек.
Объединенная 81,5-тысячная русско-австрийская армия с 278 пушками поступила под его командование. Со дня на день ожидалось, что к союзникам могут присоединиться и прусские войска. Посол прусского короля барон фон X. Гаугвиц уже выехал в ставку с ультиматумом для Наполеона. Превосходство армии антифранцузской коалиции могло стать со временем подавляющим. Французская армия, хотя и пребывала после Ульма в состоянии морального подъема, была крайне утомлена быстрыми, изнурительными переходами, беспрерывно продолжавшимися вот уже восемь недель.
Наполеон оказался во враждебной стране, а боеспособных солдат у него осталось всего около 53 тыс. (ко дню сражения он успеет увеличить армию до 73 тыс.) при 250 орудиях. Многих пришлось оставить охранять базы, дороги и занятые города. А решающий бой еще был впереди. Наполеон, преследовавший русских до Ольмюца, остановился.
Двигаться дальше на восток было смерти подобно: французские коммуникации растянулись на 370 км. Отступление назад к Ульму стало бы признанием стратегического поражения. Бонапарт желал генерального сражения и сделал все, чтобы оно состоялось.