Гитлер когда-то воевал во Фландрии, и он указывал, что пересеченная, перерезанная многочисленными каналами местность неизбежно задержит колонны танков. Удар южнее выглядел внушительнее. Адъютант Шмундт сказал, что у генерала Манштейна схожие идеи. Манштейн и Гудериан предложили довольно неожиданный вариант – нацелить основной удар через лесной массив Арденны в направлении Седана. Как и французы, почти все немецкие генералы считали наступление в том направлении невозможным (лес и гористая местность мешали продвижению техники). Манштейн, Рундштедт и Гудериан увидели таящиеся в Арденнах возможности. И когда Манштейн, будучи среди пяти ведущих генералов представленным к фельдмаршальскому званию, прибыл 17 февраля 1940 года к Гитлеру, он вручил ему рассчитанный именно на неожиданность «арденнский вариант». Гитлер немедленно ухватился за эту идею. Уже на следующий день он одобрил план Манштейна в своем приказе. Вся стратегическая концепция была отлажена в штабе верховного командования вермахта а Цоссене.
Ради консолидации польских приобретений Гитлер 6 октября 1939 г. обратился к Франции и Британии с предложением признать «естественность» судьбы польского государства, но те, памятуя о непреклонном стремлении Гитлера утвердить свою гегемонию в Европе, отказались «пойти на мировую» с нацистской Германией. Германские генералы получили приказ заняться излюбленным делом – планированием наступательных операций. Собственно, у Гитлера уже не было иллюзий (как и у его противников) и он сообщил о своем стремлении к военному решению во Франции представителям трех родов войск уже 27 сентября 1939 г. 9 октября – еще до того, как Париж и Лондон ответили на германские предложения, фюрер издал директиву № 6 о наступлении на Западе.
В ней Гитлер говорит об исторической несправедливости, как он ее понимал: великие западные державы всегда, особенно после Вестфальского мирного договора 1648 года, стремились держать Германию разделенной и слабой. Национал-социалистическая Германия этого не потерпит: «Наступление должно быть спланировано посредством движения через Люксембург, Бельгию и Голландию, оно должно начаться в ближайшее возможное время, поскольку всякое замедление будет угрожать нейтралитету Бельгии и, возможно, Голландии, усиливая союзников. Целью данного наступления будет нанесение максимально возможного поражения французской армии и сил, выступающих на стороне союзников, а также захвата максимально возможной территории в Голландии, Бельгии и северной Франции для дальнейшего успешного ведения воздушной и морской войны против Англии, для надежной защиты экономически жизненно важного Рура».
Этот план получил название «желтый» план, и детали проработать поручалось Оберкомандо Хеер – командованию сухопутных сил (ОКХ). Необходимо отметить колебания генералов. Как признал в 1942 г. сам начальник штаба сухопутных войск генерал Гальдер, он хотел бы отнести выяснение отношений с французской армией на 1942 г. Гитлер тогда еще не имел союзников и преданных людей среди генералитета (каковыми позже станут Кейтель и Йодль), он вынужден еще был с определенным почтением относиться к военной элите Германии. Недолго. 22 октября он отдает Гальдеру прямой приказ: выполнение «желтого» плана должно начаться 12 ноября 1939 года – и никаких отсрочек.
Начинается решающая фаза противостояния того высшего офицерства, которое надеялось видеть главу государства отстоящим от непосредственных военных дел (как это делали оба кайзера Германской империи). Гитлер старался участвовать в планировании, и он добился своего, сумев расколоть военную элиту. Гитлер привлек на свою сторону командующего группой армий «А» фон Рундштедта и начальника его штаба фон Манштейна. Особенно полезен был Манштейн – именно он обрушился на неохотно произведенное творение Гальдера и Браухича. Идеи Манштейна были близки инстинкту самого Гитлера – ударить там, где не ожидают, в долине реки Соммы, в Арденнах, а не повторять всем привычный маршрут Шлиффена с выходом во Францию с севера через Бельгию. Гитлер начинал свирепеть, видя откладывание наступательных планов. Четыре раза наступление откладывалось только в декабре 1939 г.
А Манштейн слал наверх меморандум за меморандумом – всего шесть, в которых торопил военное командование, пока Гальдер не послал его с повышением в Восточную Пруссию (командовать корпусом). Новый командующий корпусом, согласно германскому протоколу, должен был представиться главе государства. Обычно это бывала дежурная церемония. Но не в этот раз. Гитлер провел со своим генералом все утро 17 февраля, и вдвоем они выработали план, который не смогли, не посмели отвергнуть руководители ОКХ – Браухич и Гальдер.