Отдельные группы из состава окруженных частей продолжали сопротивление до 3-го марта 1942г. Потери дивизии были исключительно велики(только пропавших без вести 3,2 тыс. человек), и командованием армии было принято решение влить остатки 40-й КД в состав 345-й СД. Дивизия была отведена в резерв командования для пополнения личным составом.
В июне 1942г. Дивизия находилась во 2-м эшелоне на Северной стороне. Введена в бой 11 июня 1942г. Занимала оборону в районе балок Графская, Сухарная, Трензина. Вместе отдельными частями 138-й стрелковой бригады участвовала в неудачной контратаке 18.06.42г. понесла тяжелые потери. Отошла в район Инкерманских штолен, затем отведена в тыл на 2-ю линию обороны в районе Панорама -Балка Сарандинаки, пополнена личным составом за счет 142-й стрелковой бригады. Не вступая в бой, получила приказ отойти на линию прикрытия эвакуации. Командир дивизии Н.О.Гузь был отозван для эвакуации на 35-ю батарею. С 29.06.42г. данных о действиях дивизии пока нет. Данных о выполнении приказа об отходе, сведения о том, кто командовал дивизией в последние дни обороны самые противоречивые. Большинство ветеранов утверждает, что остатками дивизии было поручено командовать начальнику штаба подполковнику Письменному, но тот добровольно перешел на сторону противника [24]. Остатки дивизии, которые смогли отойти в район м.Херсонес возглавил зам. командира дивизии полковник И.Ф.Хомич, который входил в состав "временного военного совета СОР", организованного 1.07.42г.
Командир дивизии Н.О. Гузь был эвакуирован, после этого командовал 150-й стрелковой дивизией, дальнейшую судьбу его проследить не удалось
Командир дивизии полковник Гузь Николай Олимпиевич
Н.Ш. (а затем зам. Командира дивизии) полковник И.Ф.Хомич, подполковник Письменный
военком ст. батальонный комиссар (затем полковой комиссар) А.М.Пичугин
начарт подполковник Мукинин
начальник 1-го отдела штаба майор Письменный (затем начальник штаба)
начальник связи майор Вигдорович
командир 1163-го полка майор И.Ф.Можуло, военком старший политрук Шульга Сергей Лукич
По состоянию на 20.02.42г. полк трехбатальонного состава (в третьем батальоне всего одна рота), минометный батальон (формируется), батарея 45мм пушек, батарея 76мм пушек, рота автоматчиков (формируется), рота ПТР (формируется), взвод пешей разведки, взвод конной разведки, авторота.
командир 1165-го полка, майор Петров, затем в июне 1942г. подполковник В.В.Бабиков, военком ст. политрук Колесников Николай Ефимович
По состоянию на 20.02.42г. полк четырехбатальонного состава (три стрелковых, батальона трехротного состава, минометный батальон двухротного состава), батарея 45мм пушек, батарея 76мм пушек, рота автоматчиков (формируется), рота ПТР (формируется), взвод пешей разведки, взвод конной разведки, авторота.
командир 1167-го полка, майор Оголь, военком ст. политрук Бельский Константин Андреевич.
По состоянию на 20.02.42г. полк четырехбатальонного состава (три стрелковых, батальона трехротного состава, минометный батальон), батарея 45мм пушек, батарея 76мм пушек, рота автоматчиков (формируется), рота ПТР (формируется), взвод пешей разведки, взвод конной разведки.
905-й артполк командир -- майор И. П. Веденеев (тяжело ранен 27февраля 1942г.), с марта майор А.А.Мололкин , военком ст. политрук Железняк Наум Ионтиевич (так в документах МО)
В полку два дивизиона, трехбатарейного состава, две батареи 76мм пушек, третья 122мм, всего: 5шт. 122мм пушек, 16шт. 76мм горных пушек.
793-й отдельный батальон связи. Военком ст. политрук Бунибер Исаак Давидович.
622-й отдельный саперный батальон. Военком ст. политрук Алейник Антон Ильич
427-й медсанбат
Отдельный минометный дивизион командир майор Н.Рыбаков, военком политрук Толмачев Павел Иванович (в мае перешел в 79-ю бригаду)
Комендантская рота
Отдельная зенитная батарея, получена из 388-й СД (передана во 2-й зенитный артполк, начато формирование новой батареи, до начала 3-го штурма матчасть батареи не получена, личный состав не сформирован)
Глава 15 386-я стрелковая из Тбилиси
Дивизия сформирована в предместье Тбилиси, 12 декабря 1941г. переброшена в Очемчири, перебрасывалась в Севастополь несколькими частями с января по март 1942г.
31.12.41г. прибыли два батальона 769-го полка,
4.01.42г. прибыл 782-й СП
12.01.42г. прибыл 1-й батальон 775-го полка
15.01.42г. прибыл 2-й батальон 775-го полка
К концу января в Севастополь прибыли все стрелковые подразделения дивизии, 840-й батальон связи, 670-й саперный батальон, 474-й медсанбат, не прибыли 952-й артполк, 676-й зенитный дивизион (потоплен вместе с транспортом, доставлявшим его в Севастополь), разведрота, ветлазарет, ряд более мелких подразделений, конский состав дивизии, автотранспорт.
В дивизии 16.01.42г. числится 10799человек (819 человек начсостава, 691 чел. младшего комсостава, 9289 человек рядового состава). Национальный состав дивизии:
-русских 1071 человек,
-украинцев 1575 человек
-белорусов 25
-грузин 2994
-азербайджанцев 2295
-армян 1655,
-лезгин 634,
- остальные: аварцы, осетины и.т.д. всего 29 национальностей. [27]