Совет директоров

1. Оценка и выработка корпоративной стратегии, основных рабочих программ, политики в отношении рисков, годовых бюджетов и бизнес-планов; определение плановых показателей; контроль за исполнением и деятельностью компании, а также надзор за осуществлением крупных капиталовложений, приобретения и отчуждения активов.

2. Контроль за эффективностью практики корпоративного управления в компании и внесение требуемых изменений.

3. Отбор, вознаграждение, контроль и при необходимости замена основных руководителей, и контроль за планами по преемственности руководства.

4. Зависимость вознаграждения основных руководителей и членов совета директоров от долгосрочных интересов компании и ее акционеров.

5. Обеспечение соответствующего установленным требованиям и прозрачного процесса выдвижения и избрания членов совета директоров.

6. Отслеживание и устранение потенциальных конфликтов интересов на уровне руководства, членов совета директоров и акционеров, в том числе неправомерного использования корпоративной собственности и злоупотреблений в сделках со связанными лицами.

7. Обеспечение объективности систем учета и финансовой отчетности корпорации, включая независимый аудит, а также наличия соответствующих систем контроля, в частности систем управления рисками, финансового и операционного контроля, а также соблюдения требований законов и применимых требований.

8. Надзор за процессом раскрытия информации и обмена сведениями.

Д. Совет директоров должен иметь возможность выносить объективное независимое суждение по корпоративным вопросам.

1. Советы директоров должны рассмотреть возможность привлечения достаточного числа не входящих в число руководителей и способных к независимому суждению членов совета директоров к решению задач, где возможен конфликт интересов. Примерами таких важных функций являются обеспечение составления соответствующей действительности финансовой и нефинансовой отчетности, оценка сделок со связанными лицами, выдвижение кандидатов в состав совета директоров и на основные руководящие должности, а также вознаграждение членам совета директоров.

2. При создании комитетов совета директоров, их права, состав и порядок работы должны быть четко определены и обнародованы советом директоров.

3. Члены совета директоров должны быть в состоянии эффективно справляться со своими обязанностями.

Е. Для выполнения своих обязанностей члены совета директоров должны иметь доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

Приложение 6

Выдержки из «Руководства ОЭСР по корпоративному управлению на государственных предприятиях» об обязанностях советов директоров

Советы директоров госпредприятий должны обладать необходимой властью, полномочиями и объективностью для выполнения своей функции стратегического руководства и контроля за деятельностью менеджмента. Они должны действовать добропорядочно н нести ответственность за свои действия.

– Советы директоров госпредприятий должны получить четкие полномочия и нести полную ответственность за деятельность компании. Совет директоров обязан нести полную ответственность перед собственниками, действовать в интересах компании и относиться одинаково ко всем акционерам.

– Советы директоров госпредприятий должны осуществлять свои функции контроля за менеджментом компании и стратегического руководства в соответствии с целями, установленными государством и органом собственника. Они должны иметь право назначать и снимать главного руководителя предприятия.

– Советы директоров госпредприятия должны быть сформированы так, чтобы они могли выносить объективное и независимое решение. Согласно рекомендуемой практике председатель совета директоров не должен быть главным исполнительным руководителем компании.

– Если требуется представительство работников компании в совете директоров, следует разработать механизмы, гарантирующие, что данное представительство будет осуществляться эффективно и усилит качества совета, его информированность и независимость.

– При необходимости советы директоров госпредприятий должны создавать специальные комитеты, оказывающие совету поддержку в выполнении его функций, особенно в отношении проверки, управления рисками и вознаграждения.

– Советы директоров госпредприятий должны проводить ежегодную оценку своей деятельности.

Приложение 7

Выдержки из «Кодекса корпоративного управления» об обязанностях членов совета директоров и критериях независимости директора