Когда лакедемоняне предприняли поход против Мегалополя, Арат пришел на помощь мегалополитанцам, но упорно уклонялся от сражения, хотя Клеомен бросал ему вызов за вызовом, и сдерживал боевой пыл самих мегалополитанцев, отвечая отказом на все их настояния. Он и вообще-то не был создан для открытых битв, а в тот раз еще и уступал врагу числом и соперником имел молодого и отчаянно храброго человека, меж тем как собственное его мужество уже увядало и честолюбие утихло. Вдобавок он считал, что славою, которой нет у молодого царя и которую тот надеется приобрести своею отвагой, этою славою он сам уже обладает и должен сберечь ее своею осторожностью.
XXXVII. Тем не менее однажды, во время вылазки, легкая пехота оттеснила спартанцев до самого лагеря и рассыпалась между палатками, однако ж Арат и тут не повел войско вперед, а остановился у какого-то рва на полпути и запретил тяжеловооруженным переходить этот ров. Но Лидиад, которого до крайности огорчало все происходившее, осыпал Арата бранью, стал скликать всадников и призывал их поддержать тех, кто преследует неприятеля, не упускать из рук победу и не покидать его, Лидиада, который сражается, защищая отечество. Много сильных бойцов собралось на его зов, и Лидиад, воспрянув духом, обрушился на правое крыло противника, обратил его в бегство и пустился в погоню; но горячность и честолюбие ослепили его и завели на неровное место, густо засаженное деревьями и изрезанное широкими рвами, и там он пал, отбиваясь от Клеомена, пал после славной и самой прекрасной борьбы — у ворот родного города. Остальные искали спасения под прикрытием тяжелой пехоты, но, ворвавшись в ее ряды, расстроили их, и теперь уже разбитым оказалось все войско ахейцев. Главную вину за это поражение ахейцы возлагали на Арата и кричали, что он предал Лидиада. Отступая, они в гневе заставили своего стратега последовать за ними в Эгий и там, в Собрании, постановили не давать ему больше денег и не содержать наемников, а если Арату нужна война, то средства для нее пусть добывает сам. (XXXVIII). Подвергнувшись такому унижению, Арат решил было немедля снять с руки перстень с печатью и сложить полномочия стратега, но затем, поразмыслив, остался в должности, повел ахейцев к Орхомену и дал битву Мегистоною, отчиму Клеомена; он одержал победу, убил триста спартанцев, а Мегистоноя захватил в плен.