Германская авиация, наносившая удары по Сталинграду и волжскому судоходству, базировалась на аэродромах, близко выдвинутых к линии фронта. «Юнкерсы» 51-й эскадры «Эдельвейс»действовали с аэродрома в Сталино (Донецк), «Хейнкели» 2-й и 3-й групп 55-й эскадры «Грайф» – с аэродрома в Краматорске, a I./KG55 – с аэродрома Кутейниково. На 27 июля I./KG51 располагала 17 исправными Ju-88, а П. и III./KG55 – 41 Не-111.
В течение суток 24 июля над территорией Сталинградского корпусного района ПВО были зафиксированы 208 самолето-пролетов противника, 25 июля – 343,26 июля – 312,27 июля – 332 и 28 июля – 337. Немецкие самолеты сбрасывали в реку мины ГМА, ГМВ и ВМ1000. Они были оборудованы различными типами взрывателей, в т.ч. акустическими. Боезаряды массой от 300 до 680 кг при взрыве гарантированно уничтожали любой тип речного судна. В течение 25—27 июля немецкие самолеты забросали этими минами Волгу на протяжении 400 км, от Камышина до села Никольского в Астраханской области. Лишь в районе Сталинграда было зафиксировано падение в фарватер около 50 мин. Одновременно с этим немецкие бомбардировщики бомбили и обстреливали суда и нефтекараваны, а также наносили удары по пристаням. Вскоре появились и первые жертвы.
Поздним вечером 25 июля пароход «Смоленск» шел вверх по течению с нефтеналивной баржей «Кондома» на буксире. В трюмах судна тоже находилось топливо. Несмотря на приближение фронта к Волге и полеты немецких самолетов над рекой, члены команд многих судов продолжали работать как в мирное время, часто беря в плавание детей. Не был исключением и «Смоленск». На борту кроме капитана, его помощника и 15 матросов находились девять детей, коротавших так летние каникулы. Солнце уже давно зашло за высокий берег Волги, и на реку постепенно опускалась тьма. На небосводе появились звездочки, а впереди на воде зажглись огоньки бакенов. Младшие дети отправились спать в каюты, остальные же остались на палубе, наслаждаясь теплым июльским воздухом. Пароход миновал Горную Пролейку, расположенную на полпути между Дубовкой и Камышиным, когда произошло ужасное…
Страшной силы взрыв сотряс реку, и в одно мгновение корабль, еще секунду назад мерно скользивший по воде, подпрыгнул и скрылся в клубах дыма и пара. Затем все вокруг осветил яркий столб пламени от взорвавшихся нефтепродуктов. Жители поселка, услышав взрыв, побежали на берег, но увидели только горящую на поверхности реки нефть. Спастись не удалось никому. На рассвете место гибели «Смоленска» проходили другие суда, и их команды видели лишь мазутные пятна на воде и плавающие обломки. Баржа «Кондома» не пострадала и все утро дрейфовала по реке, словно призрак, но и она на следующий день была потоплена немцами.
26 июля немецкие самолеты несколько раз появлялись над Волгой. Они разбомбили баржи «Таловка» и «Веста», перевозившие автомобильное масло. В районе хутора Быково, в 40 км южнее Камышина, «Хейнкели» обстреляли из пулеметов, а затем сбросили тяжелые зажигательные бомбы на пассажирский пароход «Александр Невский», на борту которого находились 300 пассажиров. Капитан Николай Харламович сразу повернул корабль в сторону высокого берега, и вскоре тот уткнулся носом в песок. Люди в панике бросились на берег, и в огне погибли только 15 человек. В тот же день были потоплены три буксирных судна, четыре сухогрузные и две нефтеналивные баржи. В районе Сталинграда подорвался на мине и затонул пароход «Аджарстан», на котором погибли 20 человек. Помимо бомбардировок и обстрелов, дальние разведчики Люфтваффе применяли против кораблей речного флота и «психическое» оружие, сбрасывая дырявые и набитые гвоздями бочки из-под бензина.
В связи с этими событиями все более важную роль стала играть Волжская военная флотилия под командованием контр-адмирала Д. Дергачева. К концу июля в ее составе имелись 18 мощных буксиров, вооруженных зенитными орудиями, а также семь канонерских лодок, 14 бронекатеров, 33 катера-тральщика, две плавучие зенитные батареи и два батальона морской пехоты. До середины июля главной задачей флотилии было обеспечение ПВО Саратова, особенно железнодорожного моста через Волгу. Теперь же начиная с 26 июля корабли ВВФ конвоировали речные суда, двигавшиеся по Волге, и обеспечивали их ПВО.