Вражеские контратаки замедляли продвижение дивизий 37-й армии. Тогда Лопатин решил ввести в бой два полка своей последней резервной 216-й стрелковой дивизии. Но положение изменилось, лишь когда в районе Миллерово появились кавалеристы генерала Хоруна, сопровождаемые танками. Их стремительное продвижение в тыл фашистских частей заставило гитлеровцев дрогнуть. Отступающего противника преследовала наша авиация. Сумевшая в этот день сделать около 400 самолето-вылетов.
Начавшийся развал обороны в полосе 14-го немецкого корпуса не отрезвил Клейста. Он бешено рвался в Ростов. Стремясь отрезать войскам генерала Ремезова пути отступления, Клейст бросил 20 ноября три крупные группы танков — на станицу Аксайская, на северную окраину Ростова и на Красный Город-Сад. Фашисты потеряли треть своих боевых машин, но прорвались в город. В руках немецкой мотопехоты оказался железнодорожный вокзал. Ремезов сообщил, что его армия рассечена надвое: отряд артиллерийского училища, 68-я кавалерийская и остатки 317-й стрелковой дивизии с боями отходят на Новочеркасск, а 343-я, 353-я и остатки 31-й стрелковой дивизии ведут бои в городе, прокладывая путь к переправам через Дон. Командарм вместе с Военным советом и штабом находятся с этой группой. Шапошников прислал ему радиограмму с требованием организовать круговую оборону и держаться до конца.
Фашистское верховное военное командование, стремясь сковать наши резервы и тем самым облегчить Клейсту захват Ростова, усилило натиск на других участках. 19 ноября гитлеровцы захватили город Тим. Упорно лезли они на Первомайск. Не ослабевал нажим противника на стыке нашего и Западного фронтов. Это вынудило главкома временно взвалить на генерала Черевиченко все заботы по продолжению наступления, а самому возвратиться в штаб Юго-Западного фронта.
К утру 21 ноября мы были уже в Воронеже. Здесь я узнал, что мой верный боевой товарищ полковник Захватаев, проделавший вместе со мной весь путь от границы в качестве моего заместителя, убыл в Москву. Мне было жаль потерять такого незаменимого помощника, но я рад был за него: он поехал принимать штаб 19-й армии. Перед ним открывался широкий путь.
Приехав в Воронеж, Тимошенко связался по телефону с командующим 40-й армией генералом Подласом.
— Как случилось, что противник захватил Тим? — спросил маршал. — Разведка ваша, видимо, плохо работает.
— Сильным быть на всем фронте невозможно, — пытался оправдаться командарм. — Мы в одном месте укрепимся, а противник бьет в другом, вот и случаются такие неожиданности.
— Пассивных всегда бьют, — возразил главком. — Вы ждете, когда вас ударят, а нужно самому бить первым.
Затем Семен Константинович часа два вел переговоры с генералом Костенко. Тот его успокоил, что положение на стыке с Западным фронтом несколько упрочилось.
Во второй половине дня Военный совет детально обсудил общие перспективы развития боевых действий на нашем направлении. В результате обмена мнениями было принято решение еще до завершения нашего наступления под Ростовом приступить к подготовке новой наступательной операции на северном фланге Юго-Западного фронта, которая должна преследовать две важные цели: задержать продвижение войск южного фланга Гудериана на Москву и одновременно прочно прикрыть наше правое крыло от обхода с севера. Так появились первые наметки операции, о которой мы будем вести речь в дальнейшем.
А пока вернемся к событиям на ростовском направлении. В 16 часов 21 ноября генерал Ремезов донес, что его войска оставили город и переправились по льду на южный берег Дона. Эта весть опечалила всех. Мы были уверены, что Клейсту недолго придется торжествовать победу, что он сам скоро окажется в ловушке, но то, что «жемчужина Дона» — Ростов-на-Дону оказался в руках врага, заставляло горестно сжиматься сердце. На фоне этой беды несколько померк успех, достигнутый войсками 37-й армии, которые продвинулись еще на 15 километров вперед. Когда главкому доложили об этом, он лишь махнул рукой.
— Опоздали! Клейст уже в Ростове… — Но тотчас же стукнул кулаком: — Но мы ему еще покажем, где раки зимуют!
И действительно, Клейсту радоваться было нечему. Ворвавшись в Ростов, он уподобился тому охотнику, который схватил медведя и теперь не знает, как от него отделаться: с северо-запада с нарастающей силой наваливалась ударная группа Южного фронта, а с востока по-прежнему противостояла наша 56-я армия, которая тоже в любой момент могла нанести контрудар.
Что же предпримет фашистское командование в такой обстановке? Если Клейст будет сидеть в Ростове, то ловушка захлопнется и у фюрера станет на одну танковую армию меньше…